O que é Tag Along?

Os direitos de tag along, também chamados de "direitos de venda conjunta", são obrigações contratuais usadas para proteger um acionista minoritário, geralmente em um negócio de capital de risco.

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Se um acionista majoritário vender sua participação, isso dará ao acionista minoritário o direito de ingressar na transação e vender sua participação minoritária na empresa.

O tag along efetivamente obriga o acionista majoritário a incluir as participações do acionista minoritário nas negociações para que o direito de tag along seja exercido.

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Eles garantem maior liquidez aos acionistas minoritários. Os investidores minoritários têm direito ao mesmo preço e condições que o investidor majoritário no momento da venda das ações.

Essa prática faz parte da Lei das Empresas de Sociedade Anônima, Lei das S.A. O tag along foi criado para proteger os pequenos investidores caso aconteçam mudanças no controle da organização.

Porém, nem todas as empresas disponibilizam esse mecanismo de proteção. Segundo a Lei do tag along, o direito é obrigatório somente aos investidores com ações ordinárias (ON).

Como funciona o Tag Along?

Os direitos de tag along são direitos pré-negociados que um acionista minoritário inclui em sua emissão inicial de ações de uma empresa.

Esses direitos permitem que um acionista minoritário venda sua participação se um acionista majoritário estiver negociando uma venda de sua participação.

Os direitos de tag along são predominantes em empresas iniciantes e outras empresas privadas com considerável potencial de valorização.

Os direitos de tag along dão aos acionistas minoritários a capacidade de capitalizar em um negócio que um grande acionista, geralmente uma instituição financeira com considerável influência, realiza.

Grandes acionistas, como empresas de capital de risco, geralmente têm maior capacidade de encontrar compradores e negociar termos de pagamento.

Os direitos de tag along, portanto, proporcionam maior liquidez aos acionistas minoritários.

As ações de private equity são incrivelmente difíceis de vender, mas os acionistas majoritários costumam facilitar as compras e vendas no mercado secundário. 

Exemplo de Tag Along

Co-fundadores, investidores anjos e firmas de capital de risco geralmente contam com direitos de tag along.

Por exemplo, vamos supor que três cofundadores lancem uma empresa de tecnologia. O negócio está indo bem e os co-fundadores acreditam que já provaram o conceito o suficiente para escalar.

Os co-fundadores, então, buscam investimento externo na forma de uma rodada de sementes.

Um investidor anjo de private equity vê o valor da empresa e se oferece para comprar 60% dele, exigindo uma grande quantidade de capital para compensar o risco de investir na pequena empresa.

Os co-fundadores aceitam o investimento, tornando o investidor anjo o maior acionista.

O investidor é focado em tecnologia e tem relacionamentos significativos com algumas das maiores empresas de tecnologia de capital aberto.