O que é Pílulas de Veneno

Pílulas de Veneno é uma estratégia de defesa jurídica adotada por empresas com o intuito de desencorajar ou impedir uma potencial aquisição hostil (hostile takeover) por parte de outra empresa.

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O objetivo das empresas ao adotarem essa estratégia é torná-la menos atraente para possíveis compradores, evitando sua compra. 

No cenário financeiro atual, de grande diluição do capital das empresas entre diversos acionistas, esse tipo de proteção dos acionistas minoritários busca evitar situações de oferta hostil de controle, onde ocorrem disputas por poder de voto e decisão sobre a empresa.

No mercado financeiro internacional, as Pílulas de Veneno são chamadas Poison Pills. E, embora não seja a única estratégia de proteção da empresa, as Pílulas de Veneno costumam ser eficazes nesse sentido.

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O funcionamento das Pílulas de Veneno 

Para a estruturação e funcionamento das Pílulas de Veneno, as empresas criam cláusulas em seus estatutos sociais que limitam a aquisição de ações acima de determinada porcentagem por acionistas individuais.

A porcentagem varia entre 10% a 35% das ações da empresa no mercado financeiro, dependendo das cláusulas estabelecidas pelo departamento jurídico das empresas. 

Segundo a estratégia, assim que um acionista chega à porcentagem limite de ações, o acionista deve realizar uma oferta pública de aquisições de ações (OPA) para outros acionistas a um prêmio diferente do de mercado.

Assim, quando uma empresa planeja realizar um hostile takeover, ou seja, fazer uma oferta para assumir o controle de outra empresa (aquisição hostil), a empresa alvo possui meios para se proteger desse ataque.

Aquisições hostis e Pílulas de Veneno 

As aquisições são comuns no mundo dos negócios, e nem sempre são hostis. Muitas vezes, grandes empresas compram pequenas empresas para entrar em um novo mercado, de forma que existem benefícios para ambas nesse novo arranjo. 

Contudo, existem aquisições com o objetivo de eliminar a competição. Nesses casos se utilizam as Pílulas de Veneno para tornar a empresa alvo pouco atrativa para a empresa compradora.

As Pílulas de Veneno também costumam aumentar o preço de aquisição de ações, atuando como outro desincentivo na compra da empresa alvo.

Apesar de atuar no sentido de proteger a empresa alvo de aquisições hostis, as Pílulas de Veneno nem sempre indicam que a empresa alvo não deseja ser vendida. 

As Pílulas de Veneno podem ser utilizadas para obter uma valuation mais alta ou termos mais favoráveis para sua aquisição, decididos pelo voto dos acionistas.

A história das Pílulas de Veneno e o mercado brasileiro

A estratégia das Pílulas de Veneno foi utilizada pela primeira vez nos anos 1980, em Nova York, por uma firma legal. Desde então, a tática foi largamente adotada no cenário internacional pelas empresas de capital aberto.

No Brasil, as Pílulas de Veneno foram adotadas recentemente, no início dos anos 2000, a partir da criação do Novo Mercado da B3, com pequenas alterações da versão norte-americana. 

O mercado de capitais brasileiro acompanha o ritmo de mercados internacionais no que tange a existência de acionistas minoritários nas empresas, de forma que tende a utilizar a estratégia das Pílulas de Veneno para prevenir os hostile takeovers.

Vantagens e desvantagens das Pílulas de Veneno

A estratégia tem como vantagem mais óbvia a proteção dos interesses dos acionistas. Ainda nesse contexto, existe o incremento do prêmio em relação aos preços das ações no mercado para que a empresa compradora realize de fato a compra.

Na análise das desvantagens, como a empresa passa a possuir os valores das ações muito diluídos, os acionistas precisam constantemente comprar ações para manter o equilíbrio.

Além disso, investidores institucionais não são aconselhados a comprar empresas que possuem defesas agressivas como as Pílulas de Veneno. Soma-se isso ao fato de que o próprio gerenciamento da empresa pode ser um problema.