O que é Good Leaver

Good Leaver ou “Bom Desligado” é um termo utilizado para cláusulas do  acordo de acionistas que saem de forma repentina de uma sociedade. 

Em um acordo de acionistas com cargo diretivos e executivos é disposto regras para a saída na esperança de prevenir conflitos. 

As cláusulas definem o que deve ser feito com as ações do acionista que deixou seu cargo, se este cumprir as regras do contrato poderá obter benefícios caso contrário os perderá (Bad Leaver).

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Como Funciona o Good Leaver

As empresas que possuem sociedade devem adotar instrumentos sistêmicos para o cumprimento de contratos fundamentais para a manutenção de seus negócios. 

É comum a saída de acionistas, como por exemplo: fundadores, diretores, executivos e funcionários de empresas de capital aberto. Com o objetivo de prevenir conflitos, um acordo entre acionistas é frequentemente utilizado. 

As cláusulas deste acordo de saída surgem como um mecanismo que visa auxiliar na tomada de decisão de compra e venda de ações, redução de conflitos de interesses, governança corporativa e assuntos processuais dos acionistas. 

Existem diversas regras que podem ser incluídas em um contrato em que as duas partes devem estar de acordo com o cumprimento. 

Quando há o cumprimento de todas as cláusulas o acionista que está saindo da sociedade é chamado de Good Leaver ou “Bom Desligado”. 

As cláusulas mais comuns que caracterizam um Good Leaver são:

  • Desligamento do cargo 
  • Aposentadoria
  • Invalidez
  • Incapacidade física ou mental

Porém, caso o acionista não cumpra todas as cláusulas pré-estabelecidas e acordadas é considerado um Bad Leaver ou “Mal Desligado”. 

Bad Leaver é um acionista que é:

  • Acusados de Fraude
  • Violação de acordo
  • Tem má conduta 
  • Não cumprimento de regras já acordadas
  • Não cumprimento de prazos 
  • Demissão por justa causa

O acionista “Mal Desligado” geralmente perde benefícios do acordo.

Algumas empresas que incluem em seus acordos de acionistas cláusulas de Desligamento Intermediário (Intermediary Leavers), quando há saída de acionista com restrições mais flexíveis. 

Nesse contexto, o conselho administrativo da companhia tem autonomia de avaliar, caso a caso, os acordos e por fim classificar o acionista como bom ou ruim desligado tomando as medidas cabíveis. 

Todas as cláusulas do acordo devem ser bem descritas respeitando as leis e os regulamentos trabalhistas, sendo todo o processo desde o desligamento até às transferências de ações, bem redigidos e documentados. 

Vantagens do Good Leaver

Quando cumprida as cláusulas o acionista Good Leaver recebe benefícios pelo seu bom relacionamento com a companhia e pode ter suas ações mais bem avaliada no mercado. 

No caso ao contrário, o acionista considerado Bad Leaver perde benefícios e sua participação acionária podendo até responder processos judiciais. 

Cálculo do Valor das Ações

O cálculo do valor das Ações pode variar com as cláusulas do acordo e pela classificação do acionista em Good ou Bad Leaver. 

Os acionistas considerados Bad Leaver sofrem com a desvalorização entre 50% e 75% de suas ações como consequência da quebra do acordo.

Nesse contexto, é importante que o acordo estabeleça regras claras do percentual de desconto em casos de Bad Leaver. 

O desconto pode variar de acordo com o grau de “Mal Desligado”. Aquele que violar todas as cláusulas do acordo pode ser penalizado com o maior percentual de desvalorização de ações, por exemplo. 

Depois de feito o cálculo do valor das ações é hora de determinar quem irá comprá-las. Se nenhum acionista da companhia o fizer, as ações serão compradas pela própria empresa.

A ideia é que as ações voltem para empresa ou para seus acionistas como uma forma de controle de negócio. Caso a empresa não tenha capital para adquirir essas ações, haverá uma oferta a um investidor externo.