O que é acordo de acionistas

O Acordo de Acionistas é um instrumento jurídico utilizado para a constituição de Sociedades Anônimas, sejam elas de capital aberto (com ações na Bolsa de Valores) ou de capital fechado.

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Esse acordo, é celebrado por meio de um contrato reconhecido em cartório e assinado pelos acionistas, sendo um dos atos necessários para a constituição da empresa.

Nesse documento devem constar informações, como direitos e deveres dos acionistas, como também o percentual de participação de cada um deles sobre os negócios da empresa que se pretende constituir.

A Lei 6.404/76, mais conhecida como Lei das S/A trata do acordo de acionistas e apresenta detalhes importantes sobre o assunto em seu artigo 118.

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Acordo de acionistas x Acordo de Sócios

Devido a sua semelhança, é muito comum surgir dúvidas relacionadas a diferença entre o acordo de acionistas e o acordo de sócios. Por isso, é importante destacar nesse glossário a diferença entre ambos os instrumentos.

Acordo de acionistas: O acordo de acionistas é um instrumento jurídico que detalha direitos e deveres dos sócios em uma Sociedade Anônima, seja ela de capital aberto ou capital fechado.

Acordo de sócios: Por sua vez, apesar de muito semelhante ao acordo de acionistas, o acordo de sócios é o instrumento jurídico que detalha direitos e deveres dos sócios em uma Sociedade Limitada.

Vale destacar ainda, que o acordo de sócios também pode ser denominado pelo termo "acordo de quotistas".

Em síntese, a diferença está na forma como é dividido o capital social da empresa, uma vez que nas sociedades anônimas o capital social está dividido em ações e nas sociedades limitadas em quotas.

Para que serve um Acordo de Acionistas

Existem  itens que não podem faltar em um contrato que tenha por objetivo firmar um acordo de acionistas.

Dentre os itens essenciais em um acordo de acionistas, podemos citar os seguintes:

  • Critérios que devem ser observados para a distribuição de dividendos e divisão de prejuízos;
  • Medidas de governança que serão adotadas no controle da empresa;
  • Diretrizes para venda e transferência de ações;
  • Diretrizes para aumentar ou reduzir a participação de um ou mais acionistas no quadro societário da empresa;
  • Procedimentos a serem adotados durante as tomadas de decisão e resolução de conflitos e divergências de opinião entre os acionistas;
  • Diretrizes para convocação de assembleias e reuniões.

Observando os itens da lista acima, podemos compreender a importância do acordo de acionistas para as sociedades anônimas, independentemente da sua natureza de capital aberto ou fechado.

Como é elaborado um acordo de acionistas

Como citado no tópico anterior, um acordo de acionistas precisa prever uma série de situações e as regras e diretrizes a serem adotadas em cada caso.

Todas essas regras devem ser registradas através do instrumento jurídico do acordo de acionistas em observância às diretrizes da Lei das Sociedades Anônimas e sob a observância de um ou mais advogados.

A fiel observância à legislação e aos procedimentos que tratam do assunto, é um ponto chave para que o acordo de acionistas produza validade jurídica.

Assim que aprovado e revisado por um profissional de Direito à luz da legislação em vigor, o acordo de acionistas deverá ser averbado no livro de registro de ações e arquivado na sede da empresa, passando a produzir efeitos a partir de então.

Recomenda-se também, que o acordo de acionistas sempre que possível, seja anexado e arquivado nos registros de constituição e alterações da empresa na Junta Comercial do seu respectivo Estado sede.

Vale destacar, que para empresas que emitem certificados de ações, cada certificado deverá trazer um texto informativo especificando que o respectivo certificado está sujeito às regras estabelecidas no acordo de acionistas.