O Que São SPACs, o ‘Cheque em Branco’ de Wall Street

As SPACs são a nova febre na bolsa americana. O IPO “cheque em branco” é usado para levantar dinheiro para a compra de outra empresa.

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Se você acompanha o mercado internacional provavelmente deve ter ouvido falar nas SPACs, a mais recente obsessão de Wall Street.

Em 2020 os IPOs “cheque em branco” arrecadaram US$ 83 bilhões. Até final de março de 2021 esse montante já tinha sido superado.

A SPAC recebeu o apelido de “cheque em branco” justamente pela confiança que os acionistas depositam nos gestores, já que essas empresas não operam, não têm produto, vendas ou resultado.

É basicamente uma empresa de aquisição que levanta dinheiro por meio de uma oferta pública inicial (IPO) para então adquirir um negócio de fato.

Este tipo de operação já existe há quase 20 anos. Seu primeiro "boom" foi em 2007, mas recentemente elas voltaram a se tornar uma febre entre os investidores americanos.

Segundo a SPAC Research, empresa que compila dados desse tipo de oferta, os IPOs de SPACs levantaram mais de US$ 100 bilhões só no primeiro trimestre em 2021.

Entenda o que são as SPACs e por que elas estão fazendo tanto sucesso.

O que é SPAC

SPAC (Special Purpose Acquisition Company ou Companhia de Aquisição de Propósito Específico) é um veículo criado com a finalidade de levantar fundos para a aquisição futura de outra empresa.

Basicamente é uma “empresa de fachada” que lista suas ações na bolsa de valores com o objetivo de usar os recursos captados no IPO para comprar uma empresa privada.

Dessa forma, a empresa adquirida se tornará pública sem passar pelo processo tradicional de oferta pública inicial.

Esse processo também ficou conhecido como empresa ‘cheque em branco’, uma vez que os investidores geralmente não sabem qual será a eventual empresa-alvo da aquisição.

Como funcionam as SPACs

As SPACs são formadas por um grupo de gestores ou patrocinadores, geralmente com experiência em uma determinada área, já com a intenção de buscar negócios nesse setor.

A SPAC é estruturada como uma companhia, mas funciona quase como um fundo, uma vez que utiliza os recursos captados dos investidores para comprar um negócio.

Ao ser criada, os fundadores muitas vezes têm pelo menos um alvo de aquisição em mente, mas esta não é identificada.

A empresa-alvo, normalmente, é pequena ou média, tem o capital fechado e apresenta elevado potencial de crescimento.

Como os investidores no IPO não têm ideia do negócio, essas empresas são chamadas de "empresas de cheque em branco".

Depois do grupo formado, as SPACs buscam subscritores e investidores institucionais para lançar suas ações no mercado.

No IPO das SPACs, os papéis costumam ser ofertados com preço fixo. 

O dinheiro levantado é colocado em uma conta fiduciária até que se conclua a aquisição.

Uma SPAC tem dois anos para concluir um negócio, caso contrário os investidores recebem o dinheiro de volta, com acréscimo de juros e desconto das taxas de administração e outras despesas.

Depois da aquisição de um negócio de verdade, a empresa-alvo registra-se como companhia aberta e substitui a SPAC na bolsa.

Automaticamente, os investidores da SPAC tornam-se acionistas da empresa adquirida e o dinheiro levantado no IPO pode ser usado pela companhia.

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Por que as SPACs se tornaram populares?

As SPACs existem desde 2003 e costumam ser um recurso para pequenas empresas que teriam dificuldades para realizar um IPO e levantar dinheiro no mercado aberto. 

Recentemente elas se tornaram mais prevalentes no mercado norte-americano por causa da extrema volatilidade causada, em parte, pela pandemia global e as taxas de juros em níveis historicamente baixos.

Enquanto muitas empresas optaram por adiar seus IPOs, outras escolheram um caminho alternativo fundindo-se com uma SPAC. 

Uma fusão da SPAC permite que uma empresa abra o capital e obtenha um fluxo de capital mais rapidamente do que teria com um IPO convencional.

Uma aquisição da SPAC pode ser fechada em apenas alguns meses em comparação, o processo de registro de um IPO com SEC pode levar até seis meses.

Segundo a SPAC Research, empresa que compila dados desse tipo de oferta, no ano de 2020 aconteceram 248 IPOs de SPACs. O montante total arrecadado foi de US$ 83 bilhões.

Até maio de 2021 já são 315 IPOs desse tipo e US$ 101 bilhões arrecadados.

Fonte: SPAC Research

IPO de SPACs na Bolsa Americana

Em 2019, a Virgin Galactic (SPCE), de Richard Branson, deu um salto gigante para as finanças globais ao tornar-se uma empresa de capital aberto por meio de uma fusão com uma sociedade de aquisição de propósito específico (SPAC).

A transação deu início a uma tendência, com empreendimentos privados de todos os tipos chegando aos mercados públicos por meio do mesmo mecanismo.

A SPAC Social Capital Hedosophia Holdings, de Chamath Palihapitiya, adquiriu a Virgin Galactic em uma transação avaliada em US$ 1,4 bilhão.

Em junho de 2020, Bill Ackman, fundador da Pershing Square Capital Management LP,  patrocinou seu próprio SPAC, o Pershing Square Tontine Holdings.

Esse foi o maior IPO de uma SPAC até o momento, levantando US$ 4 bilhões em sua oferta inicial.

Porém, o acordo recorde com uma empresa de aquisição de propósito especial foi o da startup Grab com a SPAC Altimeter Growth Corp.

Sediada em Cingapura, a startup de caronas e entrega de alimentos, é a mais valiosa do Sudeste Asiático, com um valor de mercado de cerca de US$ 39,6 bilhões.

Isso é mais do que o dobro dos cerca de US$ 16 bilhões em que a empresa foi avaliada em caráter privado pela última vez.

O recorde anterior do SPAC era da United Wholesale Mortgage, uma provedora de empréstimos imobiliários dos EUA, que obteve uma avaliação de US$ 18,3 bilhões, de acordo com a provedora de dados Dealogic.

Quem também concordou em abrir o capital por meio de uma fusão com SPAC foi a empresa de espaço de trabalho compartilhado, WeWork.

Dois anos após sua tentativa fracassada de IPO, a empresa se fundiu com a SPAC BowX Acquisition Corp em uma transação avaliada em US $ 9 bilhões.

As SPACs tendem a adquirir companhias que prometem crescimento, mas ainda não estão bem estabelecidas em termos de receita, lucratividade ou marca.

Porém, os exemplos acima mostram que startups maiores e maduras também têm considerado essa opção na hora de abrir capital.

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Vantagens das SPACs

Os SPACs possuem diversos benefícios para as empresas e para os investidores.

Para os profissionais envolvidos é uma forma mais fácil e rápida de tornar uma empresa pública.

Já para o investidor é a chance de comprar uma empresa antes mesmo de seu papel entrar na Bolsa, com pouco capital e com maior liquidez.

Fundos sob custódia

Como a quantia total arrecadada dos investidores é colocada em custódia e rende uma pequena quantia de juros antes de ser utilizada para uma fusão, o risco de perda é reduzido de forma significativa. 

Caso o negócio nunca se concretize, o investidor recebe seu dinheiro de volta.

Já se uma boa fusão acontece, há a chance de bons retornos.

Ações e garantias negociáveis

Os investidores em SPACs podem negociar suas ações e garantias durante todo o tempo, até mesmo enquanto aguardam uma boa empresa-alvo para se fundir. 

Limite de tempo

Em uma SPAC existe um limite de tempo de dois anos para consumar uma transação.

Caso nenhum negócio seja fechado, os fundos iniciais serão devolvidos.

Alternativa ao IPO tradicional

Embora os IPOs tradicionais tenham seus benefícios, incluindo maior visibilidade e prestígio, eles podem ser caros e demorados. 

As fusões reversas são quase sempre mais baratas e rápidas. Enquanto um IPO pode levar de dois a três anos para ser fechado, uma SPAC pode ser concluída em apenas dois a três meses.

Como muitas empresas menores podem não se qualificar para um IPO no sentido tradicional, uma SPAC é uma boa alternativa para estas empresas se tornarem públicas.

Outra vantagem inclui a menor exigência de divulgação. 

Gestão experiente

A aquisição por uma SPAC também pode oferecer aos proprietários de negócios a orientação de um parceiro experiente, com menos preocupação com as oscilações no sentimento mais amplo do mercado.

Potencial de crescimento

As SPACs tendem a adquirir companhias que prometem crescimento, mas ainda não estão bem estabelecidas.

O investimento pode apresentar um bom potencial de retorno.

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Desvantagens das SPACs

A maioria das pessoas vê os SPACs desfavoravelmente devido ao seu potencial de risco. Algumas desvantagens desse tipo de investimento são:

Resultado incerto

Do ponto de vista do investidor, o SPAC é um investimento incerto.

As companhias não são obrigadas a revelar que empresa pretendem adquirir e os investidores precisam confiar que os gestores serão capazes de escolher bons negócios.

Desempenho histórico inferior

O Financial Times relata que a maioria das empresas americanas de cheques em branco atualmente estão abaixo de seus preços de IPO.

Segundo análise realizada por pesquisadores das Universidades de Nova York e Stanford, as SPACs que concluíram fusões entre janeiro de 2019 e junho de 2020 tiveram desempenho até 1/3 inferior àquelas que optaram pelo IPO tradicional.

Dinheiro engessado

Durante o tempo em que a SPAC levar para encontrar um negócio para adquirir, o capital investido ficará inacessível. 

Embora fique rendendo durante esse tempo, seu dinheiro poderia estar em outro lugar, gerando retornos mais elevados. 

Dificuldade em encontrar bons negócios

As SPACs estão correndo para fechar seus negócios em um espaço cada vez mais lotado e estão abrindo o capital de empresas de menor qualidade.

Diante da intensa competição, pressão de prazos e um mercado volátil, alguns SPACs tiveram que se contentar com outros alvos e, em alguns casos, jogar todo o seu projeto pela janela.

SPACs no Brasil e no mundo

A imensa maioria das listagens de SPACs acontece nas bolsas americanas, mas o interesse por essa modalidade está se espalhando pelo mundo.

Em julho de 2007, a Pan-European Hotel Acquisition Company NV foi a primeira oferta SPAC listada na bolsa Euronext Amsterdam, levantando aproximadamente € 115 milhões.

Ela foi seguida pela Liberty International Acquisition Company, que levantou € 600 milhões em janeiro de 2008 e se tornou o terceiro maior SPAC do mundo e o maior fora dos EUA.

Ainda em 2008 aconteceu o primeiro SPAC alemão, o Germany1 Acquisition Ltd., que levantou U$$ 437,2 milhões.

Segundo a agência Reuters, houve apenas 10 ofertas iniciais de SPACs na Europa no ano passado.

No Brasil, ainda não é possível abrir uma SPAC, mas a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) criou uma consulta pública para avaliar a viabilidade de oferecer essa modalidade no mercado nacional.

Com a impossibilidade de SPACs na Bolsa Brasileira (B3), três empresas brasileiras já levantaram recursos nos Estados Unidos neste ano.

A Alpha Acquisition Corp fechou sua oferta pública inicial de US$ 230 milhões na Nasdaq, negociando sob o símbolo “ASPCU”. 

A empresa de aquisição de propósito específico usará os fundos para buscar uma empresa de tecnologia na América Latina.

Os fundadores e patrocinadores da Alpha são Alec Oxenford, CEO e presidente, e Rafael Steinhauser, presidente e diretor. Ambos nasceram na Argentina e vivem no Brasil. 

Já a Itiquira Acquisition Corp captou US$ 200 milhões em um IPO realizado na bolsa americana Nasdaq, onde a empresa é negociada sob o código ITQRU.

O SPAC  tem como sponsors o ex-executivo do Grupo EBX, Paulo Gouvêa, os ex-head de investimentos do Credit Suisse na América Latina, Pedro Chomnalez e Marcus Silberman.

O veículo busca uma companhia de crescimento no Brasil nos setores de tecnologia, cuidados pessoais, farmácia e educação.

Outra “cheque em branco”, a Patria Acquisition Co., planeja levantar US$ 250 milhões em uma oferta pública inicial na Nasdaq.

O SPAC focará na aquisição de empresas sediadas na América Latina, mas não especificou um setor no qual investir. 

A pioneira do modelo no Brasil foi a HPX Corp, listada no início de 2020 na bolsa americana Nyse.

A SPAC estruturada pelos brasileiros Bernardo Hees, Carlos Piani e Rodrigo Xavier captou US$ 220 milhões para investir em um negócio no Brasil.

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SPAC vale a pena?

As SPACs são uma oportunidade para os investidores se tornarem "sócios" em empresas antes mesmo de seus papéis irem a público.

Isso possibilita ao investidor participar de grandes lucros proporcionados por algumas SPACs nos últimos anos.

Porém, proporcionalmente ao alto potencial de retorno, temos o alto risco.

Investir em SPACs apresenta um grau de risco muito maior do que investir em ações públicas tradicionais.

As SPACs são como dar cheques em branco para os gestores. Você confia seu dinheiro para o gestor escolher em qual empresa investir e boa parte deles investirá mal esses recursos.

Apesar de alguns casos de sucesso, há muitas SPACs que não renderam o esperado, causando até prejuízos para alguns dos investidores. 

Cuidado também para não seguir a manada e entrar no “boom” das SPACs somente porque há uma celebridade ligada.

A “mania” do SPAC entrou na fase das celebridades.

Depois do sucesso de Richard Branson, outros bilionários e celebridades entraram em ação montando suas próprias SPACs.

Nomes como o do empresário Peter Thiel, o investidor Bill Ackman e o ex-conselheiro econômico da Casa Branca Larry Kudlow estão apoiando os SPACs.

Atletas e músicos também estão emprestando seu poder de estrela ao boom do cheque em branco.

São eles a lenda do beisebol, Alex Rodriguez, o ex-jogador de futebol americano Colin Kaepernick e o ex-jogador de basquete Shaquille O'Neal, bem como a estrela pop Ciara.

Isso faz com que alguns analistas temam que o boom do SPAC seja um caso clássico de comportamento de bolha.

Em um alerta aos investidores publicado em seu site em março, a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) disse:

"O envolvimento de celebridades em um SPAC não significa que o investimento em um determinado SPAC ou SPACs geralmente seja apropriado para todos os investidores. Celebridades, como qualquer outra pessoa, podem ser atraídas para participar de um investimento de risco ou podem ser mais capazes de suportar o risco de perda. Nunca é uma boa ideia investir em um SPAC só porque alguém famoso patrocina ou investe nele ou diz que é um bom investimento. ”