CVM Libera XP para Criar Companhia nos EUA e Lançar BDRs

A XP Investimentos recebeu aval da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para constituir uma "investment company" nos Estados Unidos, chamada VBI US.

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A liberação também permite que a companhia ofereça depósitos de valores mobiliários, títulos conhecidos como BDRs, no Brasil.

A empresa consultou o regulador depois de verificar uma decisão do colegiado, de 2006, contrária a essa possibilidade.

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A empresa disse à CVM que a VBI US será constituída com objetivo de investir em ativos norte-americanos, como no setor imobiliário americano, como empresas do setor (REITs), ações, títulos de dívida ou participações em companhias.

Em sua consulta, a XP disse à CVM que a investment company nos Estados Unidos será regulada e irá comportar-se, do ponto de vista de governança, de forma semelhante às companhias abertas brasileiras.

O objetivo é registrar a VBI US no Estado de Delaware e listá-la em uma bolsa de valores americana.

Em uma decisão de 14 anos atrás, a autarquia já tinha negado pedido semelhante.

Em 2006, o Superfund pretendeu utilizar a estrutura do programa de BDRs para ofertar cotas de fundos de investimento no exterior a investidores nacionais, e consultou a CVM a respeito da possibilidade de formalizar essa estrutura.

O debate voltou-se ao conceito de "companhia aberta ou assemelhada", para se verificar se o fundo seria elegível para patrocinar um programa de BDR.

O entendimento à época foi de que não seria possível.

Uma das preocupações do regulador foi avaliar os reflexos de tal permissão na estrutura de mercado de capitais, para evitar que se criasse algum tipo de arbitragem regulatória e de desvantagem competitiva ou ônus desproporcional para os administradores de recursos sediados no Brasil.

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Decisão da CVM

Na consulta da XP, de outubro do ano passado, a empresa considerou as alterações regulatórias que flexibilizaram o investimento em BDR.

A XP disse que entendia que a estrutura apresentada se enquadraria na instrução 332 da CVM, uma vez que a VBI US seria um veículo equivalente às companhias abertas brasileiras do "ponto de vista regulatório, de governança e registral”.

O colegiado da CVM entendeu que o fato de uma companhia ser constituída como uma investment company "não é, por si e exclusivamente, suficiente nem determinante para fins de analisar se a companhia estrangeira é ou não assemelhada a uma companhia aberta brasileira", conforme previsto na instrução 332.

A decisão do colegiado ocorreu na última terça-feira (5).

Mas para os diretores da autarquia, a VBI preencheu os requisitos necessários e por isso seria assemelhada a uma companhia aberta brasileira personalidade jurídica, responsabilidade limitada dos acionistas, ações negociadas em bolsa ou mercado organizado e direitos de acionistas, por exemplo.

Assim, por unanimidade, entendeu que o emissor de lastro de BDRs pode estar organizado nos termos da consulta da XP.

Em seu relatório sobre o assunto, a área técnica da CVM considerou as semelhanças entre a forma de atuação da VBI e a indústria local de fundos de investimentos e que há assimetrias regulatórias em comparação aos BDRs lastreados em ações de "investment companies" estrangeiras.

Por questões como essas, as regras de BDRs devem ter novas mudanças em 2021, que estão previstas na agenda regulatória da autarquia.

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Novas Regras BDRs

Se anteriormente o foco foi os emissores que têm a maior parte dos seus ativos no Brasil, as novas alterações previstas pretendem alcançar os emissores com a maior parte dos ativos e receitas no exterior, destacou o superintendente de desenvolvimento de mercado da CVM, Antonio Berwanger.

Um ponto por ele detalhado foi que a nova regra trouxe para o emissor que tem suas atividades no Brasil o conceito de "mercado reconhecido", ou seja, para lançar o programa de BDRs no mercado doméstico, a oferta no exterior precisa ser seguir critérios como um mercado desenvolvido e regulador forte.

"Em função de alguns programas (de BDRs) que a CVM analisou após a emissão da regra, emissores que são realmente estrangeiros não foram alinhados a este mesmo sistema", afirmou Berwanger.

"Não teríamos para eles o mesmo nível de robustez que criamos para emissores brasileiros".

Fonte: Valor Econômico