Totvs (TOTS3) envia à Linx (LINX3) Combinação dos Negócios
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Totvs (TOTS3) envia à Linx (LINX3) Combinação dos Negócios

A TOTVS anunciou através que enviou ao conselho de administração da Linx, proposta de combinação dos negócios.

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Atualizado em 14/08/2020
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A TOTVS (TOTS3)  anunciou nesta sexta-feira (14), através de fato relevante, que enviou ao conselho de administração da Linx (LINX3), proposta de combinação de negócios

A Proposta, sujeita à aprovação dos acionistas de Linx, todos tratados de forma igualitária e equânime, e dos acionistas de TOTVS, tem por objetivo agregar os negócios das duas companhias, com a consolidação das bases acionárias na TOTVS, que continuará a ser uma companhia aberta com ações negociadas no Novo Mercado da B3 (Brasil, Bolsa, Balcão).

Impacto nas Ações da Linx

A Transação possui um forte racional estratégico em razão da alta complementariedade de mercados, soluções e serviços, resultando em uma substancial criação de valor para as companhias, seus respectivos acionistas, clientes e colaboradores.

A Transação, se aprovada, resultará, ao final, considerando as bases acionárias de ambas as companhias totalmente diluídas, no recebimento, pelos acionistas da Linx, de 1 ação da TOTVS e R$6,20 para cada ação da Linx de sua titularidade, passando os acionistas da Linx a ser titulares de ações representativas de, aproximadamente, 24% do capital total e votante da TOTVS.

Além da aprovação pelos acionistas da Companhia e da Linx reunidos em assembleia geral, a Transação está sujeita à aprovação prévia do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.

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Motivos da Combinação de Negócios da TOTVS e a LINX

Ao combinar as capacidades das cadeias da TOTVS (manufatura, logística, distribuição, serviços e agro) com a ponta final da Linx no varejo, a empresa terá construído uma solução em Gestão que vai muito além das oportunidades de ofertas cross horizontais.

A transação vai permitir também impulsionar este ecossistema para acelerar ainda mais a penetração de soluções financeiras e digitais.

Pelo fato da TOTVS ser uma empresa totalmente independente e não estar vinculada a um único provedor de meios de pagamentos ou a um grupo financeiro, a empresa tem maior capacidade de garantir ou proteger os interesses dos clientes em tecnologias críticas e vitais para os seus negócios e a ampliação do mercado, em parceria com diferentes participantes.

Adicionalmente, a capilaridade comercial e de atendimento da TOTVS poderá ser de grande valia na expansão de vendas das soluções de varejo da Linx, que hoje não tem a mesma estrutura.

É também esperado desta combinação de negócios um amplo potencial de sinergias e ganhos de eficiência, em especial na otimização de custos, despesas e fortalecimento dos investimentos nas diferentes avenidas de crescimento, resultando em uma substancial criação de valor para as Companhias, seus respectivos acionistas, clientes e colaboradores.

Por fim, as novas dimensões de Techfin e Business Performance da TOTVS podem agregar soluções complementares de crédito, serviços financeiros, CRM, entre outras, ao portfólio do LINX PAY e do LINX DIGITAL.

A TOTVS está convencida de que a combinação de negócios é a melhor alternativa estratégica possível para a Linx e traria relevantes benefícios para ambas as Companhias, incluindo a potencial valorização adicional das ações da empresa resultante.

A empresa reconhece que a Linx adquiriu um histórico admirável e consistente, mesmo frente às recentes condições desfavoráveis da economia, o que demonstra sua resiliência e potencial de crescimento.

Seu forte portfólio de soluções é complementar à atuação da TOTVS.

Além disso, ambas companhias têm histórias similares e culturas que se acomodariam com facilidade.

Diversos dos principais executivos de ambas têm passagens de longos anos na outra, gerando continuidade nas operações.

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Estrutura da Proposta de Combinação dos Negócios

A empresa propõe que a transação seja realizada através da incorporação da totalidade das ações da Linx pela TOTVS, ou de outra forma societária e fiscalmente eficiente e equitativa para os acionistas de ambas as Companhias que resulte, ao final, na consolidação das bases acionárias em TOTVS, que passaria a ser a controladora integral da Linx.

Dessa maneira, as administrações da Linx e da TOTVS submeteriam a seus respectivos acionistas, em assembleias gerais a serem convocadas para este fim, proposta de incorporação da totalidade das ações da Linx pela TOTVS a valor de mercado.

O valor será considerado das bases acionárias de ambas as Companhias, totalmente diluídas, e com os devidos ajustes em caso de emissão, bonificações, desdobramento, grupamento, recompra ou cancelamento de ações das Companhias aprovados a partir da presente data, os acionistas da Linx recebam, para cada ação da Linx de sua titularidade, 1 ação da TOTVS e R$6,20.

O pagamento da parcela em dinheiro, que a TOTVS julga ser relevante para a consideração desta proposta pela Linx, poderá se dar através de estruturas societárias que permitam tal pagamento ou, ainda, se se julgar mais eficiente, pela distribuição antecipada de lucros aos acionistas da Linx, sem prejuízo da contribuição de caixa ao final pela TOTVS para viabilizar o pagamento após a conclusão da Transação.

Em qualquer caso, a tributação incidente será suportada pelos respectivos contribuintes.

O valor em dinheiro a ser pago aos acionistas da Linx será reduzido do montante de quaisquer dividendos, juros sobre capital próprio ou outras distribuições aos acionistas que venham a ser declarados pela Linx a partir da data desta proposta.

A relação de substituição ora proposta representa um prêmio de 30,3% sobre o preço de fechamento da ação da Linx (LINX3) em 10 de agosto de 2020, último dia de negociação antes da divulgação da operação contratada com a StoneCo, Ltd.

Esse prêmio também está acima da média dos preços-alvo dos analistas de research que cobrem a ação.

A avaliação do preço é baseada em uma série de metodologias de avaliação relativas, incluindo análise de fluxo de caixa descontado de múltiplos de EBITDA, que  foram realizadas utilizando-se informações públicas da Linx, as quais a empresa assume refletir adequadamente seus negócios, ativos e obrigações.

Ao final, considerando as bases acionárias de ambas as Companhias, totalmente diluídas, os acionistas da Linx passariam a ser titulares de ações representativas de, aproximadamente, 24% do capital total e votante da TOTVS.

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Próximos Passos da Combinação

A proposta será avaliada pelo Conselho de Administração da Linx e será levado para consideração pelos acionistas das Companhias em assembleia geral.

A validade da proposta é de 30 dias, renováveis a critério da TOTVS, e está sujeita à não ocorrência de eventos fora do curso normal dos negócios que possam afetar negativa e significativamente os negócios de uma das Companhias.

Proposta da Combinação entre Stone e LINX

A proposta da TOTVS foi preparada para apresentação no dia 11 de agosto, após a divulgação dos resultados do segundo trimestre pela Linx, conforme entendimentos que vinham sendo mantidos com o Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da companhia.

Porém a TOTVS  foi surpreendida pela suspensão da publicação dos resultados e pelos fatos relevantes publicados no curso e após o pregão, que davam conta de que a Linx já teria contratado outra combinação de negócios com a StoneCo Ltd., preferindo não tomar conhecimento do que a TOTVS apresentaria.

Segundo carta da TOTVS, a empresa está convicta de que a proposta gera maior valor na medida em que contempla uma parcela elevada em ações, além de trazer benefícios significativos aos atuais acionistas da Linx, na medida em que permite:

  • se aproveitem das importantes sinergias oriundas da complementariedade existente entre as duas Companhias;
  • se beneficiem do crescimento esperado da empresa combinada;
  • preservem sua posição de investimento na tese de alto crescimento e criação de valor no setor no país;
  • mantenham sua participação em uma empresa que notoriamente adota elevadas práticas de governança corporativa.

A proposta da TOTVS pressupõe a manutenção das bases acionárias no Brasil, com ações negociadas no Novo Mercado da B3, tal como hoje se dá para os acionistas de ambas as Companhias, seguindo os mais altos padrões de governança corporativa do mercado brasileiro, já adotados pela TOTVS desde a abertura do seu capital.

A TOTVS cita que após conclusão da transação, tomará medidas cabíveis para questionar o pagamento da multa abusiva contratada com a StoneCo, contrária ao interesse dos acionistas minoritários da Linx, que não se beneficiarão de pagamentos adicionais, criando indevido ônus ao exercício do direto de voto e buscar o ressarcimento que caberia à Linx.

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Sobre a TOTVS

A TOTVS é uma companhia líder em softwares de gestão empresarial (ERP) no Brasil, atuando há mais de 36 anos provendo para empresas de todos os portes soluções de negócios, de softwares de gestão, plataformas tecnológicas e serviços de consultoria.

A Companhia foi a primeira empresa do setor de TI da América Latina a abrir o capital, em 2006, e está listada no Novo Mercado da B3.

Desde o IPO, a receita líquida aumentou em quase dez vezes, sendo historicamente sustentada pelo crescimento orgânico e por meio de aquisições estratégicas.

Adicionalmente, a entrada no IBOVESPA, no início deste ano, tornou a TOTVS a primeira empresa de tecnologia a figurar no mais importante índice de ações do mercado brasileiro.

A empresa tem o desafio de seguir na construção de um ecossistema de soluções que englobe as dimensões de Gestão – com soluções e plataformas abertas, conectadas e personalizáveis de ERP, RH e Verticais – de Techfin.

Inteligência artificial, machine learning e cloud são ferramentas para viabilizar essa estratégia de abrir novos mercados e avançar na cadeia de valor dos nossos clientes

A empresa possui forte histórico de transações bem-sucedidas, com aquisições de empresas com perfil altamente complementar à estratégia de construção deste ecossistema e continua analisando oportunidades nesta linha.

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Resultado da TOTVS no Segundo Trimestre de 2020

O resultado da TOTVS (TOTS3) no segundo trimestre de 2020 (2t20), divulgado no dia 5 de agosto, apresentou um lucro líquido de R$ 57,9 milhões, contra um lucro líquido de R$ 57 milhões no mesmo período do ano anterior, alta de 1,6%

O Ebitda da Totvs atingiu R$ 137,3 milhões no 2t20, apresentando crescimento de 18,1% na comparação com o 2t19.

A margem Ebitda da Totvs totalizou 21,9% no 2t20, apresentando crescimento de 1,3 ponto percentual na comparação com o 2t19. 

A Margem líquida da Totvs atingiu 9,2% no 2t20, apresentando retração de -0,9 ponto percentual na comparação com o 2t19.

Notícias do Mercado Financeiro

Méritos da Combinação entre TOTVS e Linx

Veja abaixo as vantagens da combinação dos negócios entre TOTVS e a Linx.

Disclaimer: Declaro que as informações contidas neste texto são públicas e que refletem única e exclusivamente a minha visão independente sobre a companhia, sem refletir a opinião do The Capital Advisor ou de seus controladores.

Fonte: Com informações de Estadão e RI da TOTVS.

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