O que é Spin off?

Spin off é um processo no qual uma empresa é criada a partir de uma outra já existente.

Ocorre quando uma empresa cria uma nova empresa independente vendendo ou distribuindo novas ações de seus negócios existentes.

Em tradução livre, spin off significa “subproduto”, podendo também ser chamado de cisão

Um spin off também é conhecido como spin out ou starbust.

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Como funciona o Spin off?

No mundo dos negócios, o spin off ocorre quando uma empresa cria uma cisão esperando que a empresa resultante valha mais como uma entidade independente. 

Cisão é o ato de transferência de todo ou parte do patrimônio de uma empresa para uma ou mais sociedades.

Uma empresa controladora cindirá parte de seu negócio se esperar que isso seja lucrativo. 

O spin off gerará uma estrutura administrativa separada e um novo nome, mas manterá os mesmos ativos, propriedade intelectual e recursos humanos. 

A controladora continuará a fornecer suporte financeiro e tecnológico na maioria dos casos.

Qualquer empresa pode fazer spin off, não sendo restrito às sociedades por ações.

A sociedade que absorve a parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionadas no ato da cisão.

Entretanto, tal regra societária não é válida para fins tributários; respondem solidariamente pelos tributos da pessoa jurídica todas as sociedades envolvidas.

Ou seja, a responsabilidade da sociedade cindida sobre os débitos tributários existentes até a data da cisão é solidária sobre o total do débito e não proporcional ao patrimônio vertido.

O valor da empresa resultante do spin off é determinado pela própria sociedade, com base no seu balanço patrimonial. 

O preço praticado costuma ser definido pelo valor contábil ou de mercado, conforme o interesse e o acordo entre as partes.

Motivos para realizar um Spin off

Um spin off pode ocorrer por vários motivos

Uma empresa pode realizar uma cisão para que possa concentrar seus recursos e gerenciar melhor a divisão com potencial de longo prazo e, assim, simplificar suas operações.

É possível também que uma empresa queira se desfazer de uma parte dos seus negócios que não esteja dando o retorno desejado.

Para isso, através da cisão, se cria uma nova empresa, referente à repartição que se deseja vender, e negocia sua participação com outros investidores no mercado.

Consequentemente, a venda da empresa cindida poderá gerar recursos importantes para fortalecer o negócio principal.

Outro motivo para se realizar um spin off é quando se avalia que há repartições divergentes dentro de uma mesma estrutura societária.

Com isso, o spin off dará origem a uma empresa independente e com maior potencial de crescimento e ganhos de eficiência.

Outros motivos para se realizar um spin off são:

  • Conflitos societários: brigas e decorrente impossibilidade dos sócios trabalharem juntos novamente. 
  • Problemas de sucessão: o instrumento da cisão pode ser utilizado para a separação das quotas dos herdeiros. 
  • Planejamento tributário: a cisão pode gerar uma nova organização em que o grupo empresarial economiza no pagamento de tributos.

Procedimentos para a realização do spin off

Antes de realizar o spin off, deverá ser apresentada uma justificativa ou um protocolo em assembleia geral, realizada entre os cotistas/acionistas/sócios da empresa.

Nesta apresentação deverá constar o balanço patrimonial da empresa e outros documentos necessários para verificar a viabilidade da operação.

O início do processo de spin off requer o levantamento de um conjunto de documentos que deverão ser apresentados tanto pela empresa cindida quanto pela sociedade sucessora.

Tais documentos são:

  • Balanço Patrimonial da empresa a ser cindida;
  • Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido da sociedade cindida;
  • Cópias do Contrato Social de constituição e todas as suas alterações, sejam elas contratuais ou cadastrai;
  • Declaração de Informações Econômico- Fiscais da Pessoa Jurídica (DIPJ);
  • Declaração do Imposto de Renda Retido na Fonte (DIRF);
  • Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais (DCTF); 
  • Demonstrativo de Apuração de Contribuições Sociais (DACON).