A Ser Educacional S.A. informou no último domingo (13), através de fato relevante, que pagará R$ 1,7 bilhão pelos ativos do Grupo Laureate no Brasil, acrescido de 44% das ações ON da SER (SEER3), para combinação dos negócios das empresas.
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No dia 11 de setembro de 2020 a SER e a Laureate celebraram um Transaction Agreement vinculante, em que foram estabelecidos os termos e condições da Transação, cujo fechamento está sujeito ao cumprimento de condições precedentes, incluindo a aprovação da Transação pelas autoridades concorrenciais competentes.
Transação entre SER e Laureate
A Transação consiste na aquisição de 100% da participação societária da Rede pela SER, por meio de compra e venda de certo percentual de quotas da Rede com pagamento em caixa, seguida da incorporação da Rede (ou de eventual holding a ser constituída acima da Rede – “NewCo”) pela Ser, com entrega à Laureate de novas ações de emissão da SER (“Parcela em Ações”).
Como resultado da Transação, 100% das quotas da Rede passarão a ser detidas pela SER.
Nos termos do Contrato, a Parcela em Caixa foi fixada em R$ 1,7 bilhão e a Parcela em Ações foi estabelecida de forma que, no fechamento da Transação, a Laureate receba 44% das ações ordinárias, nominativas da SER.
As ações da SER recebidas pela Laureate no contexto da Transação estarão sujeitas a determinadas limitações de seu direito de voto, de forma que, excetuadas determinadas hipóteses limitadas, a Laureate não poderá votar com ações da SER representativas de mais de 7,5% do capital social total da SER.
Como resultado da Transação, Janguiê Diniz deterá aproximadamente 32,1% (trinta e dois vírgula um por cento) das ações do capital social da SER, continuando a exercer o seu direito de voto como acionista controlador da SER.
Os Ativos Laureate obtiveram receita líquida de R$ 2,2 bilhões e EBITDA ajustado * (incluindo ajustes entre IFRS e USGAAP, eliminação de fluxos intercompany e de efeitos não recorrentes) de R$ 413 milhões, tendo na referida data endividamento líquido, excluindo endividamento com a matriz, de R$ 623,3 milhões e um total de 267 mil alunos matriculados.
* últimos 12 meses findos em 31 de março de 2020)
O Contrato prevê, ainda, que a Laureate terá um direito de go-shop que poderá ser exercido até 13 de outubro de 2020 às 12:01am (horário de Nova Iorque), caso seu conselho de administração aprove a celebração de uma transação mais vantajosa com terceiro (“GoShop”).
Nesta hipótese, a SER poderá igualar a proposta apresentada pelo terceiro (right to match) e, se assim não o fizer, a Laureate poderá concretizar a referida operação mais vantajosa com terceiro, hipótese na qual será devida pela Laureate à SER uma multa rescisória no valor de R$ 180 milhões.
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Teleconferência da Transação
A Ser Educacional fará uma teleconferência sobre a transação com o grupo Laureate, que acontecerá nesta segunda-feira (14), às 09h (horário de Brasília, porém não terá sessão de perguntas e respostas.
Acessar aqui a teleconferência da Ser Educacional.
Principais Termos da Transação
A SER e a Rede atuam no setor de educação privada no Brasil, com foco em educação superior.
Ambas empresas continuarão envolvidas em tais atividades após a Transação, sendo que a Rede ficará como subsidiária da SER.
A Transação pretendida é a aquisição pela SER dos Ativos Laureate, tornando-se a Rede uma subsidiária da SER.
Como contraprestação pelas quotas representativas de 100% do capital social da Rede, a Laureate receberá a Parcela em Caixa e a Parcela em Ações.
Como parte da Transação, a Rede (ou NewCo, conforme o caso) será incorporada pela SER.
Após a confirmação de que Laureate irá efetivamente vender seus ativos para a SER.
A SER criará um programa de American Depositary Receipt de Nível III (ADR), a ser estabelecido com um conceituado banco nacional para fins de emissão de American Depositary Shares (“ADS”) cuja listagem deverá ser aprovada em bolsa de valores nos Estados Unidos.
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Estrutura Atual e Estrutura Proposta
Confira abaixo a estrutura atual da Ser Educacional e a estrutura proposta, após aquisição.
Preço de Aquisição e Relação de Troca
Em contrapartida à aquisição de 100% do capital social da Rede, a Laureate (ou respectiva afiliada) irá receber: parte em Caixa e partem em Ações.
O Preço de Aquisição foi negociado entre as administrações da SER e da Laureate, que são partes independentes, com base na situação financeira de cada sociedade e suas expectativas de resultados futuros.
Principais Benefícios e Riscos da Transação
A Transação tem forte racional estratégico, uma vez que, quando concretizada, consolidará a posição da SER entre os maiores grupos de ensino superior privado do Brasil, com cerca de 452 mil alunos, bem como permitirá o aproveitamento de sinergias relevantes.
A consumação da Transação fortalecerá a capacidade da SER de realizar novos investimentos e permitirá aumentar a presença de seus serviços educacionais no Brasil, gerando valor aos seus acionistas e stakeholders em geral.
As Companhias não preveem riscos significativos decorrentes da conclusão da Transação, e seu sucesso dependerá principalmente da capacidade da administração da SER de aproveitar oportunidades de crescimento e ganhos de eficiência resultantes da Transação.
Caso a SER não venha a ter sucesso com essas oportunidades, os benefícios esperados pela Transação poderão não ser totalmente atingidos ou poderão levar mais tempo que o esperado para se concretizar.
Existem riscos naturais relacionados à Transação, incluindo o de variação de preço das ações da SER, o que é inerente ao mercado de capitais e que será suportado igualmente por todos os acionistas da SER.
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Condições Suspensivas
Veja abaixo as condições suspensivas da negociação:
- Aprovação dos Acionistas: Após o Go-Shop, a conclusão da Transação ainda estará sujeita à aprovação da incorporação da Rede (ou NewCo, conforme o caso) pelos acionistas da SER em Assembleia Geral;
- Autoridade Antitruste: Aprovação do CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica);
- ADR: Implementação bem-sucedida do Programa de ADR pela SER;
- Outras: Cumprimento de outras condições precedentes que são usuais para operações similares, e que estão descritas no Contrato.
A Transação não requer aprovação de acionistas da Laureate. Uma vez cumpridas as condições precedentes estabelecidas no Contrato (ou renunciadas, conforme aplicável), a administração da SER deverá convocar Assembleia Geral de acionistas da SER que será realizada na Data de Fechamento.
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Governança Corporativa da SER pós Incorporação
Além da criação do Programa de ADR, conforme acima mencionado, o Contrato prevê a realização de uma Assembleia Geral de acionistas da SER, a ser realizada na Data de Fechamento, visando aprimorar sua estrutura de governança corporativa, com os seguintes destaques:
- criação de um comitê de auditoria estatutário e de um comitê de integração não estatutário;
- nomeação de 5 conselheiros escolhidos por Janguiê Diniz, 2 conselheiros escolhidos pela Laureate e 2 conselheiros independentes, totalizando 9 membros no conselho de administração da SER;
- aprovação prévia de determinadas operações entre partes relacionadas.
Após a consumação da Transação, enquanto a Laureate detiver, direta ou indiretamente, ADSs ou ações da SER, a Laureate não poderá votar com qualquer ação ou ADSs excedendo 7,5% das ações totais e votantes, exceto conforme previsto no Contrato.
Direitos de Retirada
A Transação não implicará em direito de retirada aos acionistas da SER.
Outras Informações Relevantes
As Companhias irão contratar um auditor para elaborar laudo de avaliação da Rede (ou NewCo, conforme o caso) para fins da Incorporação, para obtenção do Laudo de Avaliação e Demonstrações Financeiras Pro Forma.
Além disso, a SER irá preparar suas informações financeiras pro forma refletindo os efeitos da Incorporação como se já tivesse sido concluída, acompanhadas de um parecer do referido auditor (“Informações Financeiras Pro Forma da SER”).
O Laudo de Avaliação e as Informações Financeiras Pro Forma da SER constituirão anexos do Protocolo de Justificação, a ser celebrado entre SER e Rede (ou NewCo, conforme o caso), após o cumprimento de certas condições precedentes estabelecidas no Contrato.
Disposições Gerais
Até a Data de Fechamento, a SER e a Laureate permanecerão completamente separadas e independentes.
Portanto, alunos, fornecedores, funcionários e outras partes interessadas não devem esperar qualquer alteração na composição da administração, nas relações comerciais e na prestação de serviços durante esse período.
Após o fechamento da Transação, a Laureate poderá alienar sua participação na SER por meio de transações públicas ou privadas, observadas determinadas limitações de volume semanal no caso de vendas em bolsa, e respeitado o direito de preferência do acionista controlador Janguiê Diniz no caso de certas vendas de ações acima de determinado percentual estabelecido no Contrato.
A SER contou com a assessoria exclusiva do Bank of America Merrill Lynch para aspectos financeiros e do Milbank LLP e Pinheiro Neto Advogados para aspectos jurídicos.
A Laureate contou com a assessoria exclusiva do Goldman Sachs para aspectos financeiros e do Veirano Advogados, Demarest Advogados, Campos Mello Advogados, Simpson Thacher & Bartlett LLP e Jones Day para aspectos jurídicos. Divulgações adicionais de informações ao mercado sobre o Contrato e a Transação serão realizadas oportunamente nos termos da legislação vigente.
