OI Divulga Nova Versão do Aditamento ao PRJ

A OI (OIBR3) anunciou nesta sexta-feira (14), através de fato relevante, que publicou uma Nova Versão do Aditamento ao Plano de Recuperação Judicial (PRJ).

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A Companhia protocolou perante o Juízo da 7ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro versão atualizada da proposta de aditamento ao Plano de Recuperação Judicial homologado, com alguns ajustes pontuais.

A versão atualizada do Aditamento ao PRJ reflete as diversas interações com credores, potenciais investidores e outros stakeholders, inclusive aquelas conduzidas perante o mediador nomeado pelo Juízo da RJ.

Essa mediação foi encerrada no dia 6 de agosto de 2020, com o objetivo de discutir melhorias ao Aditamento ao PRJ e, assim, buscar viabilizar sua aprovação na Nova Assembleia Geral de Credores (“AGC”).

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Como resultado dessas interações, a Companhia apresentou ao Juízo da RJ, nesta data, uma nova versão do Aditamento ao PRJ, contemplando ajustes nos principais negócios da companhia:

UPI InfraCo

Esclarecer e detalhar as regras aplicáveis à alienação da UPI InfraCo, inclusive para prever os principais pontos:

• em função de ampla demanda pelo ativo na fase preliminar do processo de prospecção conduzido por assessor financeiro, o valor de firma (EV) mínimo da SPE InfraCo (em 31/12/2021) a ser considerado nas propostas será de R$20 bilhões, dentro do intervalo anterior de referência de 25,5% a 51% do valor econômico, com vistas a garantir uma disputa concorrencial ativa entre os diversos interessados pelo controle da SPE InfraCo (51% das ações ordinárias) até o leilão.
• Os interessados também devem assumir compromisso de pagamento da Parcela Secundária mínima de R$6,5 bilhões e de uma Parcela Primária de até R$5 bilhões, para garantir o pagamento do montante de R$2,426 bilhões de dívida da SPE InfraCo com as Recuperandas e a execução do plano de investimentos planejado, em contrapartida ao recebimento de novas ações ordinárias de emissão da SPE InfraCo, ao preço por ação pago na alienação parcial da UPI InfraCo, ajustado na forma prevista no Aditamento ao PRJ;
• o pagamento de parte da Parcela Secundária poderá ser feito mediante a cessão de recebíveis líquidos e certos para as Recuperandas;
• o pagamento da Parcela Primária poderá ser feito mediante a contribuição de ativos para a SPE InfraCo e/ou cessão de recebíveis líquidos e certos para a SPE InfraCo, sendo certo que, neste caso, não haveria alteração dos valores mínimos da Parcela Secundária de R$ 6,5 bilhões, nem tampouco da obrigação de pagamento para as Recuperandas da dívida no montante equivalente a R$ 2,426 bilhões.
• Eventuais recebíveis líquidos e certos a serem cedidos às Recuperandas ou à SPE InfraCo em pagamento de parte da Parcela Secundária ou da Parcela Primária, conforme aplicável, serão avaliados aplicando-se uma taxa de desconto sobre os respectivos recebíveis;
• o Grupo Oi poderá, até a data da publicação do Edital UPI InfraCo, aceitar a proposta vinculante com o maior valor de firma (EV) atribuído à SPE InfraCo para aquisição parcial da UPI InfraCo, comprometendose a assegurar a tal proponente o direito de, a seu exclusivo critério, cobrir a oferta de maior valor por ação de emissão da SPE InfraCo acima do montante por ele proposto (“Right to Top”), desde que apresente oferta por valor superior em, no mínimo, 1% do preço por ação de emissão da SPE InfraCo estipulado na melhor proposta apresentada para alienação parcial da UPI InfraCo;
• sejam utilizados mecanismos de avaliação das propostas vinculantes para aquisição parcial da UPI InfraCo que levem em consideração não apenas o valor por ação ofertado e seu preço mínimo, mas também a possibilidade de avaliação de melhores condições para a determinação da melhor proposta a ser considerada como proposta preferencial para a realização do processo judicial competitivo.

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UPI Ativos Móveis

esclarecer e detalhar as regras aplicáveis à alienação da UPI Ativos Móveis, inclusive para prever que:

• as Recuperandas oferecerão aos interessados em participar do procedimento competitivo de alienação da UPI Ativos Móveis a possibilidade de celebrarem com as Recuperandas e/ou suas coligadas um contrato de prestação de serviços de transmissão de dados na modalidade take-or-pay pelo prazo de 3, 5 ou 10 anos, a critério do interessado.
• O valor presente dos pagamentos oriundos do respectivo contrato comporá o valor total do preço de aquisição da UPI Ativos Móveis, em adição ao valor mínimo de R$ 15 bilhões a ser pago em dinheiro por 100% das ações de emissão da SPE Móvel, e será considerado para definição da proposta vencedora para aquisição da UPI Ativos Móveis;
• o Grupo Oi poderá, até a data da publicação do Edital UPI Ativos Móveis, aceitar a proposta vinculante com o maior valor para aquisição da UPI Ativos Móveis, seja ela igual ou superior ao Preço Mínimo UPI Ativos Móveis, comprometendo-se a assegurar a tal proponente o direito de, a seu exclusivo critério, cobrir a oferta de maior valor acima do montante por ele proposto (“Right to Top”), desde que apresente oferta em valor superior em, no mínimo, 1% do montante equivalente à soma do valor proposto a ser pago em dinheiro e do VPL do Contrato de Capacidade oferecido, ambos constantes na melhor proposta apresentada durante o procedimento competitivo para alienação da UPI Ativos Móveis.

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UPI Torres

• em vista da proposta vinculante recebida para aquisição da UPI Torres, já divulgada, esclarecer e detalhar as regras aplicáveis à alienação de tal UPI, incluindo (a) a qualificação da Highline como “Stalking Horse” no processo de alienação da UPI Torres;
• a alteração do Preço Mínimo UPI Torres de R$ 1,0 bilhão para R$ 1,066 bilhão, refletindo a oferta vinculante recebida com relação à UPI Torres;
• o direito da Highline igualar (“Right to Match”) a oferta de maior valor acima do Preço Mínimo UPI Torres que vier a ser apresentada durante o procedimento competitivo para alienação da UPI Torres.

UPI TVCo

prever a possibilidade de formação de uma UPI para alienação do negócio de TV por assinatura, contemplando toda a infraestrutura para a prestação de serviço pela tecnologia DTH, mediante a transferência dos ativos e passivos (incluídos os compromissos de pagamento de contratos adjacentes aos serviços de DTH e IPTV.

Tais como capacidade satelital e contratos de conteúdo, e a transferência dos clientes de TV, garantindo ao Grupo Oi a execução de sua estratégia de desinvestimento no negócio de TV por assinatura com base na tecnologia DTH, ao mesmo tempo em que possibilita uma participação importante na geração de receitas de conteúdo a partir da prestação de serviços de TV por assinatura via protocolo IP (IPTV), com base em plataformas e equipamentos com tecnologia IPTV que permanecerão de propriedade da Companhia.

O procedimento competitivo para a alienação da UPI TVCo será realizado em certame judicial, por meio da apresentação de propostas fechadas para aquisição de 100% das ações de emissão da SPE TVCo, sendo certo que a aquisição da UPI TVCo envolverá:

• o pagamento, em uma única parcela em dinheiro, de um valor mínimo de R$ 20 milhões;
• a assunção dos compromissos de pagamento associados à operação de televisão, em particular compromissos de utilização de capacidade satelital;
• a obrigação do respectivo adquirente de compartilhar com as Recuperandas e/ou suas coligadas 50% da receita líquida do serviço a ser oferecido aos seus clientes através da tecnologia IPTV sobre rede FTTH, nos termos e condições a serem previstos no Edital do procedimento competitivo de alienação da UPI TVCo;
• Créditos com Garantia Real: prever que 100% do valor remanescente dos Créditos com Garantia Real serão pagos diretamente pelo eventual adquirente da UPI Ativos Móveis, em uma única parcela.

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Créditos Agências Reguladoras

estabelecer que os Créditos Agências Reguladoras serão pagos, na forma já autorizada pelos credores na Cláusula 4.3.4.2 do PRJ Original, por meio de celebração de transação, na forma da Lei nº 13.988, de 4 de abril de 2020, a ser firmada no prazo de 180 dias contados da homologação do Aditamento ao PRJ, sendo também permitido às Recuperandas aderir a regra legal posterior que venha a ser editada que ofereça condições mais vantajosas.

Tal previsão traz para o Grupo Oi maior segurança jurídica com relação à quitação dos referidos Créditos Agências Reguladoras e ao mesmo tempo mantém preservadas condições vantajosas de quitação dos mesmos.

Leilões Reversos

com relação aos Leilões Reversos, prever que:

• até 31 de dezembro de 2024 e após a conclusão das Rodadas Exercício da Obrigação de Compra, as Recuperandas empreenderão seus melhores esforços para promover uma rodada de Leilão Reverso desde que detenham na data da realização do respectivo Leilão Reverso um saldo de caixa consolidado de, no mínimo, R$ 3 bilhões, e o valor mínimo disponível para pagamento de Créditos Quirografários no Leilão Reverso seja de R$ 100 milhões;
• após 31 de dezembro de 2024, as Recuperandas deverão promover uma rodada de Leilão Reverso destinando ao pagamento de Créditos Quirografários o montante de 100% do que exceder o saldo de caixa consolidado de R$3 bilhões, observado o valor mínimo disponível de R$ 100 milhões;
• que para os pagamentos referentes ao Leilão Reverso, somente poderão ser utilizadas as alternativas de novos títulos de crédito emitidos pelas Recuperandas, ações de emissão de subsidiárias das Recuperandas ou dinheiro;
• que a definição do critério para seleção de vencedor(es) do Leilão Reverso tomará como base o valor presente líquido (VPL) dos fluxos de pagamentos futuros dos respectivos Créditos Quirografários, conforme previstos no PRJ Original;
• que o edital de cada rodada de Leilão Reverso a ser divulgado previamente ao respectivo Leilão Reverso irá prever as condições específicas para participação em cada Leilão Reverso, as regras, restrições, o percentual máximo do VPL a ser considerado e o valor máximo dos respectivos Créditos Quirografários a ser pago pelas Recuperandas.

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Credores Parceiros

ajustar as condições aplicáveis aos Empréstimos Credores Parceiros, de forma:

• alterar a razão de pré-pagamento dos creditos reestruturados na forma do PRJ Original em função do Empréstimo Credores Parceiros efetivamente utilizado de 1/3 para 1/2;
• alterar a razão de proteção no pré-pagamento com desconto de 2x o valor da linha oferecida para 2,5x;
• melhorar os termos comerciais aplicáveis às novas linhas que vierem a ser oferecidas pelos credores;
• esclarecer regras e condições de adesão a essa opção.

Fianças Bancárias

prever a possibilidade de os Credores Quirografários oferecerem linhas de fiança bancária em garantia, em benefício das Recuperandas, no limite dos seus créditos estruturados, garantindo, em contrapartida, a redução do desconto de pré-pagamento de 60% para 55%, a ser aplicado em cada Rodada Exercício da Obrigação de Compra, a volumes equivalentes àqueles oferecidos em linhas de novas garantias, conforme previsto no Aditamento ao PRJ.

Captação de financiamento adicional

inserir regras mais claras e restritas sobre as garantias que podem ser oferecidas às linhas de financiamento que venham a ser buscadas pelas Recuperandas, além daquelas já previstas no PRJ Original e ao empréstimo ponte (“bridge loan”) relacionado à alienação da UPI Ativos Móveis.

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Voto em AGC

prever que, após a homologação do Aditamento ao PRJ, a Cláusula 11.8 do PRJ Original, que trata da preservação de valor e quantidade de créditos concursais pelos credores para direito de voz, petição e voto em AGC, perderá seu efeito e deixará de vigorar em eventuais e futuras assembleias de credores.

Compensação de créditos

excluir a Cláusula 6.18 da versão original do Aditamento ao PRJ, que previa que os Créditos Concursais de titularidade dos Credores Concursais seriam automaticamente compensados com créditos detidos pelas próprias Recuperandas contra os respectivos Credores Concursais.

Cessão de Créditos

excluir a Cláusula 6.19 da versão original do Aditamento ao PRJ, sendo, portanto, mantida inalterada a redação da Cláusula 13.8 do PRJ Original, que regula a cessão de Créditos Concursais.

Dividendos

prever que as restrições ao pagamento de dividendos pelas Recuperandas passem a valer até 31 de dezembro de 2025 ao invés de até o 6º aniversário da data de homologação do PRJ Original, sendo certo que as Cláusulas 10.1.1.1 e 10.1.2.1 do PRJ Original permanecerão inalteradas.

Encerramento da RJ

estabelecer que a recuperação judicial será encerrada no dia 30 de maio de 2022, sendo certo que tal data poderá ser prorrogada por motivo de força maior identificado e aprovado exclusivamente pelo Juízo da RJ.

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Resultado da OI no Segundo Trimestre de 2020

O resultado da OI (OIBR3) no segundo trimestre de 2020 (2t20), divulgado nesta sexta-feira (14), apresentou um prejuízo líquido deR$ 3,5 bilhões no 2t20, versus um prejuízo líquido de R$ 1,5 bilhão na comparação com o mesmo período do ano anterior.

O Ebitda da Oi atingiu R$ 1,3 bilhão no 2t20, apresentando retração de -5,1% na comparação com o 2t19.

A margem Ebitda da Oi totalizou 29,9% no 2t20, apresentando crescimento de 1,8 ponto percentual na comparação com o 2t19.

A Margem líquida da Oi atingiu -75,0% no 2t20, apresentando retração de -44,4 pontos percentuais na comparação com o 2t19.

Resumo da Nova Versão do Aditamento ao PRJ da OI