A empresa que deseja fechar seu capital e deixar de ter suas ações listadas na bolsa de valores precisa realizar uma OPA (Oferta Pública de Aquisição).

Quando as empresas entraram na Bolsa de Valores devem realizar a oferta pública inicial de ações (IPO).

De maneira oposta, quando saem do mercado de capitais precisam realizar a oferta pública de aquisição (OPA).

Com isso, a companhia deixa de negociar suas ações na bolsa de valores e fecha seu capital.

Qualquer empresa de capital aberto pode anunciar uma oferta pública de aquisição quando achar conveniente.

Durante esse processo, o acionista majoritário faz uma oferta aos demais acionistas a fim de garantir a compra do restante das ações da empresa.

De acordo com dados da CVM, o número de empresas que fecharam capital no ano passado foi maior que o de estreantes.

Enquanto cinco empresas fizeram IPOs em 2019, sete saíram da B3.

Então, está pronto para saber o que é OPA e como funciona o fechamento de capital?

Veja quais os principais motivos que levam as empresas a saírem da Bolsa de Valores.

O que é a oferta pública de aquisição de ações?

Oferta pública de aquisição (OPA) é uma operação utilizada pelos sócios controladores para comprar ações de minoritários.

O processo de oferta pública de aquisição é obrigatoriamente usado para o fechamento de capital de uma empresa.

Ou seja, toda empresa que deseja retirar suas ações da Bolsa de Valores deve fazer uma OPA.

Porém, nem todas as OPAs são usadas para o fechamento de capital.

Algumas delas podem ser feitas para a compra de grandes lotes de ações, com o objetivo de assumir o controle da empresa, por exemplo.

Estão previstas na Lei das Sociedades Anônimas (Lei das S.As.) quatro as modalidades de OPA:

  1. Cancelamento do registro de companhia (fechamento do capital);
  2. Aumento de participação;
  3. Alienação onerosa do controle;
  4. Aquisição do controle.

Todas as OPAs são reguladas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) por meio da Instrução 361, de 5 de março de 2002. Com isso, fica assegurado o tratamento igualitário para todos os acionistas.

Durante o processo, o acionista majoritário ou grupo controlador da companhia faz uma oferta aos demais acionistas minoritários da empresa para recomprar as ações.

Como funciona a Oferta Pública de Aquisição de Ações

A empresa que deseja sair da Bolsa de Valores precisa comunicar previamente sua intenção. 

O processo é regulamentado pela CVM e intermediado por instituição corretora ou distribuidora de títulos e valores mobiliários.

O preço a ser pago pela recompra das ações deve ser determinado através de um laudo realizado por uma auditora independente.

O chamado “preço justo” se baseia em três variáveis:

  • Fluxos de caixa futuros;
  • Preço médio da ação nos últimos 12 meses;
  • Patrimônio líquido por ação.

Com o preço estabelecido, a empresa publica um edital manifestando o seu compromisso de adquirir uma quantidade específica de ações a um preço e prazo determinados.

Para que a OPA seja bem-sucedida é necessário que o valor proposto pelo laudo seja aprovado, em assembleia, por ⅔ dos acionistas.

Caso não haja aprovação, os papéis serão reavaliados e discutidos em uma nova assembleia.

Com a oferta pública de aquisição confirmada, no dia combinado, as ações são compradas pelos controladores.

A OPA será efetivada em leilão realizado na bolsa de valores ou no mercado de balcão e o dinheiro depositado para os vendedores das ações.

Nenhum acionista é obrigado a participar da OPA, no entanto, com a retirada da companhia da bolsa, ele se torna sócio de uma empresa de capital fechado.

Nesse caso, se quiser se desfazer dos papéis, dependerá de vendas privadas e deixará de receber proventos, como dividendos e juros sobre capital próprio.

Tipos de Ofertas Públicas de Aquisição

Existem diferentes modalidades de OPA, cada qual para determinados objetivos.

O tipo de Oferta pública de aquisição mais comum é o para fechamento de capital, porém, a Lei das Sociedades Anônimas prevê 4 modalidades de OPA:

  1. Cancelamento do registro de companhia (fechamento do capital);
  2. Aumento de participação;
  3. Alienação onerosa do controle;
  4. Aquisição do controle.

Além da modalidade, as OPA's podem ser classificadas em obrigatórias ou voluntárias.

As três primeiras são modalidades obrigatórias de OPA, determinadas por Lei.

Já a última é uma OPA voluntária, feita aos acionistas com direito a voto com o objetivo de adquirir o controle da companhia.

OPAs obrigatórias

As OPA's obrigatórias são previstas na Lei das SA (Lei 6404/76) nas seguintes hipóteses:

  • Cancelamento de registro de companhia aberta;
  • Aumento de participação de acionista controlador que impeça a liquidez de mercado das ações remanescentes;
  • Alienação de controle acionário.

A realização da OPA nesses casos é obrigatória e tem como objetivo principal proteger o acionista minoritário.

Ela é regulada pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários) o órgão que fiscaliza o mercado de capitais.

Cancelamento de registro de companhia aberta

Quando uma empresa decide ofertar suas ações na Bolsa de Valores ela precisa se tornar uma S.A (Sociedade Anônima) e realizar o IPO.

Da mesma forma, para tirar suas ações da Bolsa, deverá passar pela Oferta Pública de Aquisição (OPA) e deixar de ser uma Sociedade Anônima.

O cancelamento de registro de companhia aberta, ou o fechamento de capital, como é conhecido, é uma decisão do acionista controlador.

No caso de fechamento de capital, todos os detentores de ações da companhia passariam a ser, involuntariamente, sócios de uma empresa de capital fechado.

Como forma de proteção aos acionistas minoritários, a legislação societária brasileira obriga a realização de uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações em circulação no mercado.

Assim, todos os acionistas que não estão interessados em se manter sócios de uma sociedade de capital fechado podem vender suas ações.

Aumento de participação (OPA por redução da liquidez)

Toda vez que o aumento de participação de um acionista ou sociedade controladora impedir a liquidez de mercado das ações remanescentes, será obrigado a fazer uma OPA.

As OPAs por aumento de participação seguem os mesmos critérios de definição de preço justo estabelecidos para as OPA para cancelamento de registro. 

Alienação onerosa do controle

Nos casos de mudança no controle da empresa, o novo controlador tem a obrigação de realizar oferta pública para adquirir as ações dos acionistas minoritários titulares de ações com direito a voto.

Dessa forma, a Lei confere aos acionistas minoritários o tag along.

OPA voluntária

As OPA´s voluntárias são aquelas realizadas sem nenhuma obrigatoriedade prevista por Lei.

Elas são realizadas unicamente por vontade do ofertante. A própria Lei das SA prevê a OPA voluntária por aquisição de controle acionário.

Aquisição de controle

Companhias com capital pulverizado, onde não há um controlador ou grupo de controle definido, cria condições propícias para o surgimento das ofertas públicas de aquisição de controle.

Nessas situações, a OPA é vista como uma alternativa para adquirir o controle sem a necessidade de prévia negociação com o respectivo controlador.

Para os acionistas, essa forma de aquisição do controle interno permite uma oferta em condições de igualdade e em valor normalmente superior ao da cotação da ação em bolsa.

Ou seja, todos os acionistas podem participar em condições de igualdade do eventual prêmio de controle.

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Motivos para as empresas realizarem uma oferta pública de aquisição

São vários os motivos pelos quais as empresas decidem fechar o capital.

As saídas da acontecem, principalmente, quando as empresas são compradas por outros grupos, possuem ações muito descontadas, bons projetos à frente ou pouca necessidade de captar recursos.

Ações muito descontadas

Quando as ações estão sendo negociadas a um preço muito abaixo do valor patrimonial, o controlador pode usar o OPA para recomprar as ações e retirar a companhia da bolsa.

Assim, ao comprar e encerrar o capital a empresa, o controlador consegue recomprar os papéis da companhia um preço menor do que aquele que recebeu no IPO.

Bons projetos à frente

Caso os controladores enxerguem um horizonte muito favorável para a empresa, é possível que eles queiram aproveitar o máximo possível desse cenário.

Se isso se confirmar, a recompra das ações será vista como altamente descontada e o grupo controlador fica como todos os benefícios.

Pouca necessidade de captar recursos

Normalmente, as empresas que acessam o mercado acionário visam obter recursos para as suas operações.

Uma vez que este financiamento não é mais necessário, algumas companhias podem optar por encerrar a listagem em bolsa.

Entretanto, este não é um motivo comum, visto que muitas empresas possuem uma grande quantidade de recursos em caixa e seguem com ações em bolsa.

Vantagens da OPA

Fechar o capital pode ser interessante para a empresa em algumas situações específicas.

Tanto para a entrada quanto para a saída da Bolsa de Valores, são avaliados os prós e os contras.

Ser uma empresa de capital aberto envolve muitos custos, entre eles estão os gastos com o departamento de RI (Relações com Investidores), produção de eventos societários, relatórios trimestrais, entre outros.

Ao fechar o capital os gestores aproveitam para economizar.

O principal motivo para que uma empresa vá à bolsa de valores é obter dinheiro para financiar seus projetos.

Entretanto, empresas de grande porte tem fácil acesso à capitalização em mercado.

Outro ponto que pode pesar na decisão de fechamento de capital é o fato de não precisar mais divulgar seus resultados e informações.

As empresas listadas na Bolsa de Valores precisam ter um maior grau de transparência. 

Como todo o mercado está de olho nela, seus planos podem ser atrapalhados.

Desvantagens da OPA

A oferta pública de aquisição também apresenta algumas desvantagens, tanto para os acionistas minoritários quanto para os compradores.

Para a empresa, a saída da Bolsa de Valores faz com que suas opções de financiamento diminuam.

Quando a empresa está listada na bolsa ela obtém acesso facilitado ao financiamento por ações através da emissão de novas ações.

A emissão de dívida é uma alternativa à emissão de ações. Esta também costuma ser facilitada para empresas abertas.

As companhias listadas na Bolsa são associadas ao grau de estabilidade maior, e por consequência um grau de risco menor e taxas menores.

A transparência exigida pela Bolsa de Valores é positiva para os investidores. Ao fechar o capital dificilmente ele terá o mesmo nível de governança corporativa.

Para os investidores, uma OPA significa menos oportunidades de investimentos na Bolsa de Valores.

Os acionistas que optarem por permanecer sócios, significa ter muito menos liquidez, uma vez que a venda de sua parte é feita de modo particular.

Não é raro que o preço ofertado na recompra seja menor do que o que foi pago.

Nesse caso o acionista minoritário pode sair com perdas.

Casos de OPA

Casos de Ofertas Públicas de Aquisição não são raras.

Em 2019 sete empresas cancelaram o seu registro na CVM:

  • TEC TOY S/A;
  • LOJAS HERING SA;
  • MULTIPLUS SA;
  • SPRINGER SA;
  • TARPON INVESTIMENTOS S/A;
  • ELETRON SA;
  • ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A.

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OPA Vale a Pena?

Para o mercado de capitais e para o investidor, a Oferta Pública de Aquisição (OPA) é um processo que enfraquece a Bolsa de Valores e diminui a quantidade de empresas disponíveis para o investidor.

Infelizmente, algumas empresas sólidas e lucrativas podem optar por se retirar da B3.

Existem diversos motivos que podem levar uma empresa a deseja fazer uma oferta pública de aquisição.

Embora os investidores que possuem ações da empresa que anunciou a OPA não sejam obrigados a participar, o melhor a ser feito é aceitar a oferta e vender seus ativos.

Quando a empresa fecha capital, ela deixa de ser listada na bolsa. Com isso, o acionista pode ter sérios problemas de liquidez.