O Que é Dissolução e Como Funciona Esse Processo

Dissolução

O que é Dissolução. Significado de dissolução, como funciona e causas mais comuns da dissolução societária.

O que é Dissolução?

A dissolução é o ato de rompimento que, em um contexto econômico, remete a extinção de uma sociedade. Ou seja, de uma parceria empresarial pelo afastamento ou separação dos participantes.

O termo é utilizado então, para descrever o encerramento das atividades de um negócio. Em geral, quando um dos sócios manifesta sua vontade de não continuar na sociedade empresarial.

Desse modo, ambos precisam cumprir com diversas obrigações fiscais e jurídicas. Após isso, inicia-se o processo de liquidação do negócio onde ambos os sócios precisam resolver questões como: 

Sem que essas etapas sejam cumpridas o negócio não pode ser finalizado. Pois, elas garantem que ambas as partes terminem o negócio em acordo e de forma justa.

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O que é Dissolução Parcial?

Uma dissolução parcial pode ser promovida ainda em casos onde um dos sócios é convidado a se retirar da empresa. Pois, descumpriu com as normas da parceria acordadas em contrato.

Assim como, também ocorre em casos de morte, quando um dos sócios falece e suas cotas são liquidadas entre os demais sócios. Ou então, entre os herdeiros do falecido.

Por fim, temos a dissolução parcial por retirada, que é quando um dos sócios manifesta sua vontade de se retirar do negócio. Mas, o outro decide seguir com a empresa sozinho.

Como Funciona o Processo de Dissolução de Sociedade?

O processo de dissolução de sociedade depende da liquidação, etapa na qual os sócios devem lidar com pendências e questões patrimoniais. Para isso, faz-se a análise do saldo patrimonial, incluindo:

Isso porque será primeiro necessário realizar o pagamento de todas as dívidas ou saldos em aberto da empresa. Para então, ser feita a partilha dos bens entre sócios, caso haja.

O responsável por esse procedimento é chamado liquidante ou liquidatário. Segundo a regra, um dos sócios, ou uma terceira pessoa indicada por votação dos cotistas, é quem cumpre tal função.

Fica a cargo deste mapear o saldo patrimonial da empresa. Em seguida, inicia-se o procedimento de partilha no processo de dissolução, onde ocorre o rateio dos ativos entre os sócios.

Ao serem resolvidos todos os aspectos jurídicos da sociedade, o liquidante deve convocar uma assembleia geral. Na qual, todas as contas do negócio são prestadas e o prazo de extinção da sociedade, determinado.

Por fim, quando a data é aprovada, ocorre seu arquivamento no registro do órgão competente. De modo que a sociedade é encerrada de vez no ambiente jurídico.

O que é liquidação extrajudicial?

Em geral, é mais comum que uma dissolução por autoridade administrativa ou judicial aconteça quando uma empresa fica mais de 2 anos consecutivos sem exercer nenhuma atividade.

A autoridade pode então decretar uma liquidação extrajudicial munida por seu poder de fiscalização das atividades empresariais, segundo a Lei Especial.

Bem como, o mesmo pode acontecer quando:

  • Uma sociedade unipessoal por quotas é formada por outra sociedade do mesmo tipo;
  • O exercício das atividades não estão compreendidas no objeto contratual; 
  • Um dos parceiros é sócio em mais de um negócio unipessoal por quotas;
  • As atividades do objeto contratual tornam-se impossíveis.

Quais as Causas Comuns Para a Dissolução Societária?

A dissolução societária pode ser acarretada por diversos motivos, sendo um dos mais comuns o desacordo entre as partes envolvidas. O que gera muitas dificuldades para manter o negócio ativo.

Mas, em muitos casos a decisão pode ser tomada em comum acordo, por algum motivo de insatisfação normalmente com seus resultados.

Além disso, é muito comum a dissolução relacionada a:

  • Expiração da Autorização de Funcionamento (AFE) ou Autorização Especial (AE): a dissolução ocorre automaticamente em casos nos quais a autorização para funcionamento do negócio cessa, sendo comum no ramo farmacêutico;
  • Falta de pluralidade: quando uma sociedade é constituída por 2 pessoas e uma delas falece, é preciso que em até 180 dias um novo sócio seja integrado, do contrário ela é dissolvida;
  • Fim social: quando torna-se impossível de alcançar o objetivo e propósito para o qual o negócio foi criado, os sócios devem iniciar esse processo pois, sua existência deixa de fazer sentido;
  • Falência: um dos principais motivos, ao ser declarada falência o processo de dissolução é iniciado automaticamente uma vez que a empresa não consegue seguir com suas atividades.

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