A Lei das Sociedades Anônimas prevê direitos essenciais dos acionistas que nem o estatuto social nem a assembleia geral poderão tirar.

Quando você adquire ações de uma empresa listada na Bolsa de Valores, se torna sócio do negócio e, por isso, possui alguns direitos.

O principal motivo de aquisição de ações costuma ser o direito à participação nos lucros da empresa.

Porém, os acionistas minoritários também podem participar das assembleias da empresa, têm preferência na aquisição de ações e outros direitos dos acionistas previstos na Lei das SA (Lei 6404/76).

A lei que rege as sociedades anônimas dispõe um capítulo exclusivo sobre os acionistas.

Entre os assuntos abordados estão direitos essenciais e diversos outros pontos relacionados a assuntos específicos.

Apesar do número cada vez maior de investidores na bolsa de valores, muitos ainda não sabem quais são seus direitos enquanto sócios de uma empresa de capital aberto.

Conforme o Art. 109 da Lei 6404/76, nem o estatuto social nem a assembleia-geral poderão privar o acionista dos direitos de:

I - participar dos lucros sociais;

II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;

III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais;

IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172;

V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.

Continue a leitura e conheça os principais direitos dos acionistas.

Participação nos lucros da empresa

A Lei das S.A. estabelece que participar dos lucros sociais da empresa é um direito essencial do acionista.

Quando as empresas de capital aberto obtém lucro em seu resultado, parte dele é distribuído por meio de proventos.

A distribuição de lucros na forma de dividendos é uma característica de empresas mais consolidadas no mercado.

Dividendos

A participação dos lucros sociais sob a forma de dividendos consta no art. 109, inciso I, da Lei das S.A.

As companhias são obrigadas a destinar parte dos lucros aos acionistas, a título de dividendos.

Os administradores da empresa devem submeter à Assembleia Geral Ordinária as demonstrações financeiras relativas ao período.

Se a empresa tiver algum auferido lucro, deverá ser decidida a parcela que constituirá a reserva e a que será distribuída na forma de dividendos entre as ações existentes.

Via de regra, estipulou-se uma parcela mínima de 25% do lucro líquido distribuído como dividendos.

Porém, de acordo com a legislação brasileira, não há um dividendo mínimo a ser pago.

A Lei das S.A. confere às companhias liberdade para estabelecer o percentual do lucro líquido do exercício a ser distribuído.

O dividendo mínimo de 25% sobre o lucro da empresa é apenas uma simplificação, uma vez que a maioria das empresas definiu em seus estatutos sociais esse percentual.

É importante lembrar que as ações preferenciais têm a preferência no recebimento de dividendos.

Bonificação

Bonificação de ações é a distribuição gratuita de novas ações aos acionistas da empresa em número proporcional às já possuídas.

Caso o resultado não seja exato, o restante será depositado em dinheiro na conta do investidor.

Posteriormente as frações de ações dos diversos investidores são agrupadas e vendidas em leilões.

Esse processo está previsto na Lei das SA e é chamado de Leilão de Fracionárias.

Para a empresa, a bonificação nada mais é do que uma operação contábil para aumentar seu capital social mediante a incorporação de reservas.

Para os acionistas, representa a atualização da sua cota de participação no capital da empresa.

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Direito de Preferência

Os atuais acionistas da empresa têm preferência tanto na venda de ações (tag along) quanto na compra (subscrição).

Tag along

No caso de troca no comando da empresa de capital aberto, o novo controlador tem a obrigação de realizar uma oferta pública para adquirir as ações ordinárias pertencentes aos acionistas minoritários.

De acordo com o art. 254-A da Lei das S.A., os acionistas com ações ON, têm o direito garantido de vender suas ações.

O mínimo é de 80% do valor pelo qual a ação foi adquirida pelo novo controlador.

O tag along pode ser estendido para as ações preferenciais desde que esteja detalhado no estatuto da empresa.

Subscrição

Subscrição é o direito de preferência do acionista na compra de novas ações no caso de uma nova emissão de ações por parte da companhia.

O direito de subscrição protege os atuais acionistas da diluição de sua participação acionária ao permitir que adquira novas ações na proporção de sua participação no capital.

Dessa forma, o acionista mantém sua posição societária em relação ao capital da empresa.

O direito também é concedido nos casos de emissão de títulos conversíveis em ações, tais como debêntures conversíveis e bônus de subscrição.

O direito de subscrição só pode ser exercido dentro de um prazo limitado.

Caso o acionista não manifeste sua intenção de subscrever as novas ações, o direito é extinguido.

Direito de Fiscalização

Por ser parte interessada no crescimento do negócio, a Lei das S.A. determina que todo acionista minoritário tem o direito de fiscalizar a gestão dos majoritários.

Esta é uma forma de impedir a manipulação das informações repassadas aos investidores menores.

Esta fiscalização pode ser feita por meio do Conselho Fiscal ou mediante requisição da exibição de seus livros.

Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal é um órgão interno à companhia que tem por objetivo fiscalizar os atos praticados pelos administradores.

Embora obrigatório, seu funcionamento é facultativo, ou seja, se os acionistas consideram desnecessário o seu funcionamento, o órgão fica desativado e só será instalado mediante pedido.

O conselho fiscal é composto por, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros, acionistas ou não.

Não poderão pertencer ao conselho fiscal membros da administração e da diretoria da companhia ou do mesmo grupo, nem cônjuges ou parentes até terceiro grau de administrador da companhia.

Segundo a Lei das S.A., a competência do Conselho Fiscal inclui:

  • Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários (art. 163, inciso I, da Lei das S.A.);
  • Opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral (art. 163, inciso II, da Lei das S.A.);
  • Opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificações do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamento de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia (art. 163, inciso III, da Lei das S.A.);
  • Denunciar, por qualquer de seus membros, ao Conselho de Administração e à Diretoria e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia (art. 163, inciso IV, da Lei das S.A.);
  • Convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem, por mais de um mês, essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias (art. 163, inciso V, da Lei das S.A.);
  • Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia (art. 163, inciso VI, da Lei das S.A.);
  • Examinar as demonstrações financeiras do exercício social, e sobre elas opinar (art. 163, inciso VII, da Lei das S.A.).

Exibição de Livros

O direito de fiscalizar a gestão dos negócios também ser exercida mediante procedimento judicial de exibição dos livros da companhia.

Isso é possível desde que tenha ocorrido atos violadores da lei ou do estatuto, ou quando haja suspeita de grave irregularidade praticada pela companhia.

Para requerer a exibição judicial dos livros, o acionista ou grupo de acionistas minoritários deve ser titular de, pelo menos, 5% do capital social (art. 105 da Lei das S.A.).

Direito de Voto

As sociedades anônimas devem ter sua vontade social manifestada por meio de voto nas Assembleias Gerais.

O Art. 110 da Lei das SA determina que cada ação ordinária corresponde  a um voto nas deliberações da assembleia geral.

Ao exercer seu direito a voto, o acionista deve sempre visar o interesse da empresa, e não os interesses particulares de cada acionista.

Por isso, o art. 115 da Lei das S.A. estabelece que o voto proferido de forma contrária ao interesse da sociedade poderá vir a ser anulado e o acionista responsabilizado pelos prejuízos de sua conduta.

Direito à Informação

A Lei das Sociedades Anônimas obriga a empresa a fornecer uma série de informações aos acionistas sobre os negócios sociais, tais como:

  • Relatório anual da administração;
  • Política de reinvestimento de lucros e distribuição de dividendos;
  • Demonstrações financeiras;
  • Justificativa para a não distribuição do dividendo obrigatório;
  • Protocolo e a justificativa de incorporação, fusão, cisão ou incorporação de ações.

Outro aspecto essencial do direito à informação está no dever da companhia aberta de divulgar ao mercado qualquer ato ou fato relevante envolvendo a companhia.

A ampla divulgação das informações é uma medida de proteção ao acionista minoritário.

Pois assim, ele terá mais condições de avaliar a empresa e tomar as suas decisões de investimento.

A Instrução CVM n° 358/2002 relaciona como fatos relevantes:

(i) Assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia;

(ii) Celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas em que a companhia seja parte ou interveniente, ou que tenha sido averbado no livro próprio da companhia;

(iii) Autorização para negociação dos valores mobiliários de emissão da companhia em qualquer mercado, nacional ou estrangeiro;

(iv) Decisão de promover o cancelamento de registro da companhia aberta;

(v) Incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou empresas ligadas;

(vi) Alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos pela companhia;

(vii) Lucro ou prejuízo da companhia e a atribuição de proventos em dinheiro;

(viii) Celebração ou extinção de contrato, ou o insucesso na sua realização, quando a expectativa de concretização for de conhecimento público.

O que é a Lei das SA?

A Lei das Sociedades por Ações, ou Lei das SA, é a lei que rege as sociedades anônimas no Brasil.

Implementada em 15 de dezembro de 1976 por meio da Lei 6.404, passou por diversas mudanças ao longo do tempo a fim de se adequar à evolução do mercado financeiro.

A lei das SA proporcionou o desenvolvimento da bolsa de valores no Brasil e permitiu a listagem de novas empresas mercado de capitais.

A inspiração para a sua criação foi o modelo americano, no qual as empresas já prosperavam na forma de sociedade anônima.

A promulgação da lei trouxe muito mais segurança para o investidor e tornou o país mais apto para captar recursos publicamente.

O mercado financeiro é regulado e fiscalizado por diferentes órgãos reguladores que tem por objetivo criar um sistema financeiro sólido, transparente e seguro para todos.

Conclusão

Os investimentos possuem garantias que podem ser exercidas pelo investidor.

No caso do mercado acionário, a lei das SA trata dos direitos essenciais do acionista das empresas listadas na Bolsa de Valores.

No caso das ações, é direito do acionista:

O investidor ainda conta com órgãos reguladores do mercado, como a

Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que disciplina, normatiza e fiscaliza a atuação dos diversos integrantes do mercado.

A ANBIMA (Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais) que estabelece boas práticas e regras  no mercado de capitais.

E a própria B3 que atua na autorregulação e supervisão do mercado de valores mobiliários a fim de garantir um espaço seguro e transparente para as negociações.

Perdas em operações na Bolsa causadas por ação ou omissão dos participantes dos mercados contam ainda com o Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos (MRP) no limite de até R$ 120 mil.

Agora que você já conhece todos os seus direitos quanto acionista minoritário, chegou a hora de investir melhor.

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