O que é Direito de Não Diluição?

O Direito de Não Diluição assegura ao acionista de uma determinada empresa a garantia de não diluir a participação do acionista caso sejam emitidas mais ações.

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Vamos supor que uma empresa tenha feito uma oferta de ações. Essa oferta assegura aos acionistas a não diluição, caso haja mais ofertas posteriormente.

Para aqueles acionistas que investiram na empresa, nessa primeira oferta, está assegurado a não diluição.

Aqueles que participarem nas próximas ofertas, aí a diluição pode vir a correr.

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Direito de Não Diluir na Prática

Vamos supor que a empresa XXX fez a sua oferta inicial de ações (IPO). Uma das regras desse IPO em específico é a seguinte: os acionistas da primeira emissão terão o direito de não diluir suas ações em caso de novas emissões.

Esse direito vai funcionar da seguinte forma: a empresa vai emitir 1 mil ações cada uma pelo valor de R$ 10.00, sendo assim, o valor total da emissão é de R$ 10 mil.

O acionista vai comprar no IPO 10 ações, ou seja, ele terá uma participação de 1% da empresa. Se em cinco anos acontecer uma nova emissão de ações, aqueles acionistas antigos vão permanecer com a mesma participação.

Vamos supor que em cinco anos a empresa XXX faça a nova emissão com mais 1.000 ações, sendo que cada uma valendo R$ 15,00. 

Para os acionistas que investiram no IPO e permaneceram com as ações em carteira, não haverá diluição na participação.

Ou seja, o acionista que tinha 10 ações referentes ao IPO vai receber mais 10 ações gratuitamente, uma vez que haverá o lançamento de mais 1 mil.

Aqueles acionistas que participaram do IPO e venderam suas ações para terceiros, já não receberão esse privilégio e tão pouco aqueles que se tornaram os novos proprietários.

Os termos referentes ao Direito de Não Diluir ficam registrados em um acordo dos acionistas.

Vale destacar que o acordo mencionado aqui é identificado como: Full Ratchet Clause, ou Cláusula de Catraca Completa.

Acordo de Direito de Não Diluir

Além do primeiro acordo já mencionado existe um segundo que é: Broad Based Weighted Average Clause, ou Cláusula de Média Ponderada Ampla.

Nessa cláusula a diluição pode acontecer, mas ela provavelmente será pequena ou inexistente. 

Segundo o funcionamento dessas cláusulas a nova emissão de ações não pode contar com valores inferiores à primeira.

Ou seja, se os acionistas da primeira emissão compraram as ações pelo preço de R$ 10,00 cada, a segunda emissão não pode envolver valores inferiores a R$ 10,00.

Na verdade, a próxima emissão deve contar com preços acima do preço anterior. Isso vai exigir que os novos investidores investissem mais na empresa para conseguir participação similar aos antigos acionistas.

Por exemplo: se as ações na primeira emissão estavam sendo avaliadas a R$ 10,00 cada, na segunda emissão podem ir parar em R$ 15,00 cada.

Se um investidor que comprou 10% da empresa investiu na primeira emissão R$ 1.000,00, o investidor que pretender comprar 10% da empresa deverá investir ao menos mais R$ 1.500,00.

Considerando ainda que haverá a diluição de qualquer forma para 5% de participação em ambos os casos.

Porém, o acionista antigo vai ter 5% investindo os R$ 1.000,00 da primeira emissão.

Benefícios do Direito de Não Diluição

Conseguir manter sua participação intacta ou reduzir as chances de ver sua posição diluir são duas perspectivas muito interessantes do Direito de Não Diluição.

Essa perspectiva fica ainda mais interessante quando nós avaliamos as vantagens da empresa investida.

Se a companhia é boa e possui procura no mercado, consequentemente a posição dos primeiros acionistas vai se valorizar muito.

Além do Direito de Não Diluição, a empresa pode ganhar mercado somente com seus bons retornos e lucros.

Fato que vai trazer mais investidores, mais liquidez e consequentemente maior valorização.