O que são convertible notes?

Convertible Notes (notas conversíveis) é uma espécie de nota promissória que representa um empréstimo de um investidor para uma startup. 

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Essa é uma modalidade de investimento que permite que o capital emprestado seja devolvido não apenas em dinheiro, mas também a partir de algum tipo de conversão, como participação no negócio.

Esse é um mecanismo financeiro voltado para permitir que um Investidor Anjo coloque recursos (Seed Capital) numa startup que esteja em estágio de incubação.

O estágio de incubação é referente ao período antes do produto e modelo de negócios estarem validados. 

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Como funciona as convertible notes?

As convertible notes são uma modalidade de investimento/crédito com funcionamento mais amplo do que apenas a remuneração de juros sobre o capital emprestado.

As convertible notes têm alguns parâmetros que devem ser analisados.

Estes parâmetros são: o valor investido (ticket), taxa de juros (interest rate),um prazo de vencimento (maturity date), taxa de desconto (discount rate) e o valuation cap.

Vejamos um pouco sobre o que significa cada um destes tópicos.

Valor investido

O valor investido estabelece o valor nominal da nota, ou seja, é o que foi emprestado para a startup pelo investidor, ou grupo de investidores.

Taxa de desconto

A taxa de desconto serve para compensar os investidores iniciais pelo risco adicional de emprestarem o dinheiro para a startup num momento em que o negócio ainda não está constituído. 

A taxa de desconto é o valor que será aplicado sobre o ticker e os juros no caso de haver a conversão da nota em participação acionária.

Valuation Cap

O valuation cap é análogo ao valuation da empresa no momento do investimento.

Ele estabelece o limite de preço pelo qual uma contertible note será convertida em ações.

O valuation cap é aplicado no caso da empresa ter rápida valorização no mercado.

Consideremos que um investidor injete R$1 milhão numa empresa através de um convertible note com valuation cap de R$10 milhões.

Com isso, o investidor pode considerar que terá uma participação acionária de 10% em casa de valorização futura da empresa.

Taxa de juro

Como você está emprestando dinheiro a uma empresa, as notas conversíveis, na maioria das vezes, também rendem juros. 

No entanto, ao invés de serem pagos em dinheiro, esses juros são acumulados sobre o principal investido, aumentando o número de ações emitidas no caso de haver uma conversão.

Data de vencimento

Isso denota a data de vencimento da nota, momento em que a empresa deve reembolsar o investidor.

O reembolso não é limitado ao pagamento do empréstimo em forma de dinheiro, podendo ser também realizado em forma de participação no negócio.

Vantagens e riscos das convertible notes

A principal vantagem do investimento via convertible notes é que o investidor terá total isenção, ao menos no início, de responsabilidades em caso de haver problemas na startup.

Isso é importante, principalmente quando ainda existe incerteza considerável sobre o futuro do negócio.

Desta forma, em caso de insolvência da empresa, o investidor será responsabilizado pelas dívidas a serem quitadas. 

A partir da convertible note, o investidor estará tendo participação no negócio mas sem ser efetivamente sócio da companhia nos momentos iniciais.

O investidor só passará a ser sócio de forma efetiva em um momento futuro, quando ocorrer algum fato significativo.

Este fato poderá ser, por exemplo, a abertura de capital em uma bolsa de valores (IPO - Oferta Pública Inicial).

Outra vantagem das convertible notes é o fato de que as primeiras rodadas de investimentos em uma startup serem mais baratas do que as rodadas seguintes, caso o negócio tenha se desenvolvido bem.

O principal risco de investir em convertible notes é a possibilidade da startup quebrar.

Neste caso, o que acontecerá é que a convertible note se converterá em um pedaço de papel sem valor.