O que é contrato social?

Contrato social é o documento que oficializa a criação de uma empresa (ou outro tipo de sociedade). 

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Costuma-se dizer que um contrato social é para uma pessoa jurídica o mesmo que uma certidão de nascimento é para uma pessoa física. 

Nele estão todos os dados da sociedade, como a razão social, endereço da sede, informações sobre os sócios, entre outros esclarecimentos.

Qualquer empresa, para começar suas atividades, precisa criar seu contrato social.

É a partir dele que é permitido a abertura de uma conta jurídica, a obtenção de empréstimos e a emissão de uma nota fiscal, além de várias outras coisas.

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Como funciona contrato social?

É o Artigo 997 do Código Civil que determina as informações que devem aparecer no contrato social. 

As principais informações são:

  • Dados dos sócios: nome, nacionalidade, estado civil, profissão, residência.
  • Dados da empresa: razão social, endereço da sede, prazo da sociedade, tipo de atividades;
  • Capital da sociedade, incluindo dinheiro e bens;
  • Parcela de cada sócio no capital social;
  • Participação de cada sócio nos lucros e perdas;
  • Direitos e obrigações de cada sócio;
  • A pessoa, ou pessoas, responsável pela administração da sociedade, assim como suas atribuições;
  • Demais cláusulas que os sócios acharem pertinentes de serem incluídas.

O contrato social deve ser arquivado na Junta Comercial do estado onde está localizada a empresa.

As juntas disponibilizam um modelo, que deve ser assinado por um advogado. 

Embora seja possível para qualquer um fazer o contrato social sozinho, é possível, e recomendado, contar com o auxílio de um advogado, ou um contador.

Muitas vezes, alguns detalhes técnicos importantes podem passar batidos por pessoas não especializadas.

Partes de um contrato social

O contrato social pode ter vários formatos, a depender de cada caso. 

Aqui, mostraremos as partes de um modelo mais utilizado costuma ter.

  • Preâmbulo

Se refere às informações sobre os sócios: qualificação, profissão, onde moram, estado civil, regime de casamento, enfim, todas as informações sobre os sócios.

  • Capítulo 1: Informações sobre a sede, prazo e o nome da empresa.
  • Capítulo 2: Objeto Social

Atividade que a empresa vai exercer. 

A descrição do objetivo social pode ser encontrado no CNAE (Classificação Nacional de Atividade Econômicas). 

  • Capítulo 3: Capital Social

Aqui será definido o valor do capital social e como ele será dividido. 

  • Capítulo 4: Administração da Empresa

Este tópico trata das responsabilidades de cada sócio no negócio. 

  • Capítulo 5: Assembleia Geral dos Sócios

Nesta parte do contrato se especifica como será feita a assembleia da empresa, informando, por exemplo, se ela poderá ser feita de forma online em função da localidade de algum sócio. 

  • Capítulo 6: Exercício Social, Distribuição de Lucros e Demonstrativos Financeiros

Sobre o exercício social, o mais comum é se iniciar e encerrar seguindo o ano-calendário, ouse ja, começando no dia 1º de janeiro e terminando no dia 31 de dezembro. 

Porém nem todas as atividades seguem esse padrão. 

Um exemplo mais claro é uma fazenda, que desenvolve a atividade de cultivo, de modo que geralmente o exercício social acompanha o período das colheitas.

  • Capítulo 7: Continuidade da Sociedade

Então neste capítulo você define como será a continuidade da empresa na falta de algum dos sócios. 

Este capítulo regulamenta o que será feito caso um dos sócios saia do negócio.

É importante especificar se será aceito ou não um outro sócio. 

No caso da morte de um dos sócios, por exemplo, deve-se estabelecer se será aceito a entrada de um herdeiro ou não.

  • Capítulo 8: Cotas e Distribuição

É necessário colocar as regras com relação às cotas.

Os pontos comuns sobre este tema são se as cotas poderão ser penhoradas ou se serão divisíveis ou não.

Também é aqui que será tratado a questão sobre a distribuição de lucros.

Normalmente se especifica se os lucros serão distribuídos de forma desproporcional ou não.

  • Capítulo 9: Transferência de Cotas e Cessão do Direito de Preferência

Deve ser estabelecido como será a transferência das cotas caso um dos sócios queiram sair do negócio.

Ou seja, deverá ser estabelecido se haverá ou não o direito de preferência aos sócios do negócio, como também se poderá ou não vender as cotas para uma pessoa de fora.

  • Capítulo 10: Condições de Retirada e/ou Exclusão de Sócio

Existem uma série de possibilidades prevendo que o sócio poderá se retirar ou se ele pode ser excluído da sociedade. 

No artigo 1.085 do Código Civil é prevista a exclusão de sócios por justa causa.

  • Capítulo 11: Soluções de Controvérsias

Pode ser que ocorram desentendimentos entre os sócios. 

No caso de não conseguirem resolver o problema, o contrato social pode estabelecer a adoção de uma câmara de arbitragem, para que se evite ir à justiça. 

  • Capítulo 12: Disposições Gerais

Nesta parte, geralmente se coloca que, havendo acordo de voto, acordo entre os sócios ou de cotistas, eles serão superiores ao contrato social. 

Isso é importante para evitar custos jurídicos para a resolução de conflitos, como também a exposição desnecessária da sociedade.