O que é cláusula de go shop?

A cláusula de go shop é um mecanismo usado por empresas que estão em processo de fusão e aquisição (F&A).

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O objetivo do go shop é permitir à empresa que será adquirida buscar ofertas que possam trazer maiores vantagens aos seus sócios/acionistas.

Geralmente, a empresa adquirida poderá exercer o direito ao go shop, ou seja, buscar ofertas de compra melhores, em um ou dois meses. 

No caso da empresa encontrar uma oferta melhor no mercado, ela poderá apresentar os valores à primeira ofertante para que ela possa cobrir a oferta concorrente.

Assim, as novas possibilidades de negociação são: 1) a empresa cobre a oferta concorrente, 2) a empresa rejeita os valores e se recusa a fechar um novo acordo, saindo da negociação.

No cenário em que a empresa adquirida aceitar a oferta da terceira - exercendo seu direito de go-shop -, será preciso uma multa para a primeira ofertante.

O pagamento ou não da multa, como também o seu valor, dependerá do que estiver estabelecido no contrato.

A cláusula de go-shop é bastante recente nesse tipo de transação, faz apenas cerca de 15 anos que passou a ser usada, e ainda não é muito comum.

Na prática, o que ocorre em um período de go-shop é uma espécie de leilão por uma empresa que tem objetivo de garantir o maior ganho possível para seus sócios/acionistas.

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Exemplo prático da cláusula de go shop

Recentemente o tema sobre o uso da cláusula de go shop se tornou relevante por causa da negociação envolvendo o grupo Ser Educacional (SEER3) e o Grupo Laureate no Brasil.

O que ocorreu foi que a Ser Educacional fez uma proposta de combinação de negócios para o Grupo Laureate. 

A proposta incluiu o direito de go shop para o Grupo Laureate, que poderia ser exercido até o dia 13 de outubro.

Pelo que estava no contrato, o conselho de administração da Laureate teve um mês para procurar uma outra proposta que pudesse ser mais vantajosa para seus sócios. 

Caso uma oferta superior aparecesse, a Ser Educacional teria o direito de igualar a oferta apresentada por um terceiro. 

Se não o fizesse, a Laureate poderia fechar com o outro comprador interessado, desde que fosse pago uma multa rescisória de R$ 180 milhões à Ser Educacional.

O que ocorreu de efetivo foi que duas outras companhias apareceram na disputa pelo grupo Laureate, a Yduqs (YDUQ3) e a Ânima (ANIM3).

No dia 32 de outubro de 2020 a Laureate comunicou que a venda foi acertada com a Ânima, por R$ 4,4 bilhões. 

É importante frisar que, muitas vezes, a multa prevista no “go shop” tem o objetivo de encarecer uma segunda oferta pela empresa e de certa forma proteger os interesses do comprador inicial. 

No caso aqui mencionado, a transação entre Ser Educacional e Laureate foi avaliada inicialmente em R$ 4 bilhões.

Para valer a pena fechar o negócio com outra empresa, a Laureate deveria aceitar apenas as ofertas que superassem os R$ 4,18 bilhões.

Neste caso específico, a imposição de multa não surtiu muito efeito, visto que a proposta firmada foi consideravelmente acima deste valor.

Vantagens da cláusula de go shop

A cláusula de go shop tem vantagens tanto para a empresa que será adquirida quanto para a que fez a oferta de compra inicial. 

No caso da empresa a ser adquirida, a cláusula de go-shop permite que a mesma tenha um período de para procurar e fechar negócios mais vantajosos. 

Assim, caso encontre uma oferta mais satisfatória para os acionistas, ela poderá fechar uma negociação mais interessante.

Já pelo lado da empresa que fez a primeira oferta de compra, esta não sairá da negociação sem obter algum ganho. 

A cláusula de go shop prevê pagamento de multa caso a instituição comprável tome a decisão de não fechar acordo com a compradora.