O que é cisão?

Cisão é o ato de transferência de todo ou parte do patrimônio de uma empresa para uma ou mais sociedades.

Qualquer empresa pode fazer uma cisão, não sendo restrito às sociedades por ações.

A empresa que recebe o capital da sociedade cindida pode ser uma pessoa jurídica já existente ou constituída para este fim. 

Este caso é conhecido como cisão parcial, e pode ser ter vários objetivos, como será indicado mais à frente.

Já no caso da parte transferida representar a totalidade do patrimônio, a empresa que sofre a cisão acaba por se extinguir. 

No geral, se houver uma cisão parcial a empresa continua a existir, mas se for uma cisão total a empresa será extinta.

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Como funciona a cisão?

Em suma, a cisão é a divisão do patrimônio de uma sociedade em duas ou mais partes, para a constituição de novas sociedades, ou ainda para integrar patrimônio de sociedade já existente.

A sociedade que absorve a parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionadas no ato da cisão.

Entretanto, tal regra societária não é válida para fins tributários; respondem solidariamente pelos tributos da pessoa jurídica todas as sociedades envolvidas.

Ou seja, a responsabilidade da sociedade cindida sobre os débitos tributários existentes até a data da cisão é solidária sobre o total do débito e não proporcional ao patrimônio vertido.

O valor da cisão é determinado pela própria sociedade, com base no seu balanço patrimonial. 

O preço praticado costuma ser definido pelo valor contábil ou de mercado, conforme o interesse e o acordo entre as partes.

Ao optar pela cisão, é preciso reunir alguns documentos que irão comprovar o valor do capital das sociedades e outros itens.

Procedimentos da cisão

Antes de realizar o processo de cisão, deverá ser apresentada uma justificativa ou um protocolo em assembleia geral, realizada entre os cotistas/acionistas/sócios da empresa.

Nesta apresentação deverá constar o balanço patrimonial da empresa e outros documentos necessários para verificar a viabilidade da operação.

O início do processo de cisão requer o levantamento de um conjunto de documentos que deverão ser apresentados tanto pela empresa cindida quanto pela sociedade sucessora.

Tais documentos são:

  • Balanço Patrimonial da empresa a ser cindida;
  • Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido da sociedade cindida;
  • Cópias do Contrato Social de constituição e todas as suas alterações, sejam elas contratuais ou cadastrai;
  • Declaração de Informações Econômico- Fiscais da Pessoa Jurídica (DIPJ);
  • Declaração do Imposto de Renda Retido na Fonte (DIRF);
  • Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais (DCTF); 
  • Demonstrativo de Apuração de Contribuições Sociais (DACON).

Para que serve a cisão?

Os objetivos da cisão podem ser diversos. As principais finalidades são:

  • Conflitos societários: brigas e decorrente impossibilidade dos sócios trabalharem juntos novamente. 
  • Problemas de sucessão: o instrumento da cisão pode ser utilizado para a separação das quotas dos herdeiros. 
  • Planejamento tributário: a cisão pode gerar uma nova organização em que o grupo empresarial economiza no pagamento de tributos.
  • Planejamento estratégico: muitas vezes a cisão é uma estratégia de crescimento para determinado foco. 

O último caso é muito comum em mercados financeiros. 

No caso de uma empresa que está em expansão, a divisão de seus esforços em mais de uma frente de negócios pode gerar um grupo empresarial mais forte do que uma empresa única.

Dividindo-se em duas empresas, a cisão pode ser uma ferramenta para melhorar a eficiência do core business. 

Um exemplo é o caso da Companhia Aérea GOL que praticou uma cisão em 2012 criando uma nova personalidade jurídica chamada Smiles S.A.

Outro exemplo, este mais recente, é o caso do banco Santander que aprovou estudos para analisar a cisão do seu capital que compõe a companhia Getnet.