Ao longo de quatro temporadas, a série de sucesso da HBO, "Succession", contou a história da Waystar RoyCo, uma empresa de capital aberto que tem ações negociadas na NYSE, a Bolsa de Valores de Nova York.

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A trama gira em torno de Logan Roy, patriarca e CEO de um dos maiores conglomerados de mídia dos Estados Unidos e a trajetória dos irmãos Kendall, Shiv e Roman, que disputam o controle do império 

Embora o show acerte muitos dos comportamentos dos bilionários da vida real e a tensão e os riscos em torno da luta pelo controle de uma grande empresa de capital aberto, às vezes foi um pouco frouxo com as normas de governança corporativa, disseram especialistas jurídicos. 

Com a abertura de capital (IPO) as empresas estão sujeitas a diversas normas e deveres para proteger quem detém suas ações, por exemplo, como deve ser a administração, o nível de transparência e quais fóruns devem existir. 

Isso vale tanto para empresas com ações negociadas nas bolsas norte-americanas, como é o caso da empresa fictícia da série, quanto para empresas negociadas em outras Bolsas de Valores, com cada país determinando seus regulamentos.

Aqui estão quatro coisas que 'Succession' erra sobre o mundo dos negócios e sobre empresas de capital aberto nos EUA, de acordo com especialistas ouvidos pela Business Insider.

O conselho de uma empresa pública teria mais poder sobre uma figura como Logan Roy

Na 1ª temporada, quando o filho de Logan, Kendall Roy, orquestra um "voto de desconfiança" contra seu pai, o conselho se mostra mais ou menos encolhido na presença de Logan, que rapidamente declara a derrota de seu filho e expulsa os membros que votaram contra ele. 

Um voto de "não confiança" não é realmente algo que você veria em uma sala de diretoria corporativa, disse Kai Liekefett, sócio da Sidley Austin e especialista em questões de governança corporativa. 

"Esse é um termo artístico usado na política, mais do que no mundo corporativo", disse ele.

A ideia de que Logan poderia simplesmente demitir diretores que se opuseram a ele também não parece verdadeira, acrescentou. 

"O CEO não pode demitir o conselho, é o contrário", disse Liekefett.  

Os especialistas jurídicos geralmente concordam que o conselho da Waystar foi retratado como mais respeitoso com o CEO de uma grande empresa do que seria realista.

"Parte disso é sobre a dinâmica dramática interna do show - o tipo de tirano que ele é em sua família, que então vemos reproduzido no ambiente de negócios", disse Diane Kemker, que é professora visitante de direito na Southern University Law Center, bem como a DePaul University College of Law. 

"Mas o fracasso do conselho em se envolver em qualquer planejamento de sucessão é a primeira coisa a notar", disse ela.  

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Aquela reunião de acionistas na 3ª temporada teria sido bastante anticlimática na vida real (e Shiv não poderia ter conseguido apenas um assento no conselho)

As reuniões de acionistas tendem a ser breves e superficiais, quase sem surpresas, disseram especialistas em direito corporativo. E as contagens de votos geralmente começam a chegar semanas antes da reunião.

Mas na 3ª temporada, a reunião de acionistas é a âncora de um episódio que mostra uma batalha por procuração entre os Roys e uma facção liderada por Stewy Hosseini, o investidor de private equity favorito de todos. 

As negociações de acordo entre os campos se desenrolam enquanto o COO da Waystar, Frank Vernon, tenta debilmente protelar. Mas as negociações de acordo de alto risco praticamente nunca acontecem durante essa votação, disseram os advogados.

E então, o drama finalmente se resolve com a filha de Logan, Shiv Roy, fechando um acordo que garantiria a ela um assento no conselho.  Isso também é um pouco exagerado, porque os acordos que estão sendo feitos precisam da aprovação do conselho e da documentação, disseram os especialistas.

"Na prática, um mero aperto de mão de última hora provavelmente não aconteceria e não seria suficiente para resolver a disputa por procuração", disse Rebecca Van Derlaske, advogada da Olshan Frome Wolosky LLP, que representa investidores ativistas.

Onde estão os advogados e os banqueiros de investimento? 

Quando Kendall e o irmão Roman Roy decidem fazer um acordo com o excêntrico fundador da tecnologia Lukas Matsson na 4ª temporada, os três homens entram em um jogo de cabeça na Noruega, lançando números para o preço da Waystar. Eles lançam cerca de US$ 144 por ação, US$ 187 por ação, e no final do episódio, Matsson aparentemente encerra a conversa com uma oferta de US$ 192 por ação.

Mas hoje em dia, os acordos e ofertas não terminam simplesmente com negociações de um punhado de altos executivos passeando por fiordes pitorescos. 

O conselho, os advogados e os banqueiros estão intimamente envolvidos nas decisões sobre preços, solicitação de ofertas concorrentes e preparação de documentação detalhada sobre propostas de licitação, disse Anat Alon-Beck, professor de direito da Case Western Reserve University, especializado em direito corporativo. 

"A questão não é apenas descartar números, mas é o fato de que geralmente não é aí que termina", disse Alon-Beck. "Tem que haver um processo para isso." 

Hoje, um conselho não aceita apenas os números que os executivos lhe entregam – ele tem que consultar especialistas. O diretor financeiro da empresa analisará os números, e seu banqueiro de investimentos fará o mesmo e tentará obter ofertas concorrentes, disse ela. 

"Você precisa ter avaliações internas e externas da oferta", disse Alon-Beck. "Existem porteiros nesses negócios e, no programa, esses porteiros estavam faltando." 

"Talvez os vejamos mais tarde, mas por enquanto não os vimos", disse Alon-Beck. 

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Logan era bom, mas não tão bom 

No final da 3ª temporada, quando três irmãos Roy - Kendall, Shiv e Roman - unem forças para tentar impedir Logan de vender Waystar sem sua aprovação, eles declaram que seu pai precisa da maioria dos votos dos acionistas para efetuar uma mudança de controle de propriedade das ações da Waystar.

Os filhos de Roy brandem a ideia, acreditando que têm poder de voto suficiente entre eles para bloquear o negócio. Mas quando eles chegam à casa de Logan, eles descobrem que ele os enganou aparentemente ao reabrir seu acordo de divórcio que levou ao estatuto em torno da votação. 

Não é tão fácil mudar tais estatutos, pois isso em si também exigiria uma votação da maioria absoluta, disse Christopher Barlow, sócio da Skadden Arps Slate Meagher & Flom, que presta assessoria em fusões e aquisições. 

“Na série, vimos Logan minar o plano de seus filhos ao reabrir o acordo de divórcio”, disse Barlow. "A realidade da lei corporativa teria visto Logan tentando obter um número suficiente de votos para mudar o padrão de supermaioria que as crianças estavam tentando usar para bloquear a transação." 

Fonte: Business Insider

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